Требование: О признании недействительным договора об уступке требований

Обстоятельства: Истец полагает не соответствующими законодательству условия договора: 1) о прекращении прав и обязанностей сторон в случае неисполнения контрагентом требований, перешедших к кредитору на основании договора уступки; 2) о возможности получения контрагентом непосредственно с должника сумм, уже уплаченных кредитору по перешедшему к нему требованию, в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку: 1) Спорное условие договора соответствует принципу свободы договора, позволяющему его сторонам своим соглашением изменить или расторгнуть договор; 2) В случаях,...

Постановление ФАС Московского округа от 10.08.2010 N КГ-А40/7356-10 по делу N А40-162163/09-98-1079

Дело N А40-162163/09-98-1079

Резолютивная часть постановления объявлена "04" августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" августа 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Тихоновой В.К.
судей Бусаровой Л.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
от истца — Ильина Н.С. — дов. 01.11.2009 г. N 1/2/09
от ответчика — Гривцова А.А. — дов. 15.12.2009 г. N 1972
от третьего лица — не явился, извещено
рассмотрев "04" августа 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО Торговый дом "Горизонт"
на решение от "14" апреля 2010 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Котельниковым Д.В.,
по иску ЗАО "Торговый дом "Горизонт"
о признании недействительным договора в части
к ОАО "Промсвязьбанк"
3-е лицо — ОАО "ПолиграфИнвестСервис"

установил:

Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Горизонт" (далее — ЗАО "ТД "Горизонт") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее — ОАО "Промсвязьбанк") о признании недействительными пунктов 3.6, 4.4, 4.5 договора об уступке денежных требований в целях обеспечения исполнения обязательства от 12.09.08 N 019/27772, а также Приложений N 1, 2 к указанному договору.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Открытое акционерное общество "ПолиграфИнвестСервис" (далее — ОАО "ПолиграфИнвестСервис").
В обоснование заявленных требований ЗАО "ТД "Горизонт" ссылается на несоответствие пункта 3.6 заключенного между ОАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "ТД "Горизонт" договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, согласно которому неисполненные контрагентом требования, перешедшие к кредитору, переходят обратно к должнику в момент направления кредитором контрагенту уведомления о переходе требований к должнику, составленного по форме, установленной в Приложении N 2 к настоящему договору, требованиям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за действительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.
При таких обстоятельствах, учитывая, что ЗАО "ТД "Горизонт", заключая договор от 12.09.08 N 019/27772, не принимало на себя поручительство перед ОАО "Промсвязьбанк" за контрагента — Общество с ограниченной ответственностью "Издательский Дом "Провинция" (далее — ООО "ИД "Провинция"), истец полагает оспариваемое условие договора, предусматривающее возможность одностороннего отказа кредитора от исполнения договора в случае неисполнения контрагентом уступленных требований, подлежащим признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в обоснование заявленных требований ЗАО "ТД "Горизонт" ссылается на несоответствие пункта 4.4 договора от 12.09.08 N 019/27772, согласно которому переход требований к кредитору не освобождает должника от исполнения обязательств по основному договору и от ответственности за его исполнение, требованиям пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение в отношениях между коммерческими организациями.
При этом, истец полагает, что оспариваемое условие договора, предусматривающее безвозмездную передачу кредитору прав требования, подлежит признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование исковых требований ЗАО "ТД "Горизонт" также ссылается на несоответствие пункта 4.5 договора от 12.09.08 N 019/27772, согласно которому в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам контрагент вправе получить непосредственно с должника суммы, уже уплаченные кредитору по перешедшему к нему требованию, положениям статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой исполнение должно приниматься надлежащим кредитором.
При таких обстоятельствах, истец полагает оспариваемое условие договора, предоставляющее лицу, не являющемуся стороной данного договора, права в отношении одной из его сторон, подлежащим признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.10 исковые требования удовлетворены частично: пункт 4.4 договора об уступке денежных требований в целях обеспечения исполнения обязательства от 12.09.08 N 019/27772 признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому надлежащее исполнение прекращает обязательство. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Удовлетворяя исковые требования в части признания пункта 4.4 договора от 12.09.08 N 019/27772 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что уступка ЗАО "ТД "Горизонт" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" денежных требований к ООО "ИД "Провинция", вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5, представляет собой надлежащее исполнение обязательств ЗАО "ТД "Горизонт" перед ОАО "Промсвязьбанк" по договору поручительства от 12.09.08 N 019/27771 в объеме уступленных прав, в связи с чем обязательство поручителя в уступленном объеме является прекращенным надлежащим исполнением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным пункта 3.6 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что включение в договор условия о прекращении прав и обязанностей сторон в случае неисполнения контрагентом требований, перешедших к кредитору на основании договора уступки, соответствует принципу свободы договора, позволяющему его сторонам своим соглашением изменить или расторгнуть договор (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным пункта 4.5 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что включение в договор условия о возможности получения контрагентом непосредственно с должника сумм, уже уплаченных кредитору по перешедшему к нему требованию, в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам, соответствует положениям пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях, предусмотренных соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.
В апелляционном порядке принятое по делу решение пересмотрено не было.
На принятое по делу решение ЗАО "ТД "Горизонт" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Так, по мнению заявителя, судом первой инстанции не применена норма права, подлежащая применению к спорным правоотношениям, а именно статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за действительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.
При этом, учитывая, что ЗАО "ТД "Горизонт", заключая договор от 12.09.08 N 019/27772, не принимало на себя поручительство перед ОАО "Промсвязьбанк" за контрагента — ООО "ИД "Провинция", заявитель полагает пункт 3.6 договора, предусматривающий возможность одностороннего отказа кредитора от исполнения договора в случае неисполнения контрагентом уступленных требований, недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, заявитель полагает, что вывод суда первой инстанции относительно правомерности включения в договор условия о возможности получения контрагентом непосредственно с должника сумм, уже уплаченных кредитору по перешедшему к нему требованию, в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам, не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, свидетельствующим об исполнении ЗАО "ТД "Горизонт" обязательств перед контрагентом — ООО "ИД "Провинция", вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5, в полном объеме.
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО "Промсвязьбанк" возражал против ее удовлетворения, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судом первой инстанции, между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ОАО "ПолиграфИнвестСервис" (заемщик) заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 24.10.07 N 1358-2007, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита задолженности, установленного настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором.
В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора от 24.10.07 N 1358-2007 кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 8.000.000 руб. 00 коп. на срок до 24 октября 2008 года включительно.
В силу пункта 2.4 кредитного договора от 24.10.07 N 1358-2007 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 14,5% годовых.
Согласно пункту 2.5 кредитного договора выдача кредита осуществляется траншами. Сумма транша, дата получения транша, дата (график) погашения транша указываются заемщиком в заявлении. В любом случае срок пользования каждым траншем не может превышать срок, на который открыта кредитная линия.
В соответствии с пунктом 2.6 кредитного договора заемщик обязуется погашать основной долг в сроки, указанные заемщиком в соответствующем заявлении, соблюдая при этом условие о том, что срок пользования каждым траншем не должен превышать 90 календарных дней. В любом случае срок пользования каждым траншем не может превышать срок, на который открыта кредитная линия.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в соответствии с заключенным между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ЗАО "ТД "Горизонт" (поручитель) договором поручительства от 12.09.08 N 019/27771 ЗАО "ТД "Горизонт" обязалось отвечать перед ОАО "Промсвязьбанк" за исполнение ОАО "ПолиграфИнвестСервис" обязательств по кредитному договору от 24.10.07 N 1358-2007.
Судом первой инстанции также установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО "ТД "Горизонт", вытекающих из договора поручительства от 12.09.08 N 019/27771, между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ЗАО "ТД "Горизонт" (должник) заключен договор об уступке денежных требований в целях обеспечения исполнения обязательства от 12.09.08 N 019/27772, согласно которому должник уступает кредитору денежные требования к ООО "ИД "Провинция" (контрагент), возникшие в связи с поставкой продукции в рамках договора от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5.
В соответствии с пунктом 3.6 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 неисполненные контрагентом требования, перешедшие к кредитору, переходят обратно к должнику в момент направления кредитором контрагенту уведомления о переходе требований к должнику, составленного по форме, установленной в Приложении N 2 к настоящему договору.
В силу пункта 4.4 договора от 12.09.08 N 019/27772 переход требований к кредитору не освобождает должника от исполнения обязательств по основному договору и от ответственности за его исполнение.
Согласно пункту 4.5 договора от 12.09.08 N 019/27772 в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам контрагент вправе получить непосредственно с должника суммы, уже уплаченные кредитору по перешедшему к нему требованию.
Обращаясь в суд с иском о признании пунктов 3.6, 4.4, 4.5 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 недействительными, ЗАО "ТД "Горизонт" ссылалось на несоответствие оспариваемых условий договора требованиям статьей 312, 390, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования в части признания пункта 4.4 договора от 12.09.08 N 019/27772 недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что уступка ЗАО "ТД "Горизонт" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" денежных требований к ООО "ИД "Провинция", вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5, представляет собой надлежащее исполнение обязательств ЗАО "ТД "Горизонт" перед ОАО "Промсвязьбанк" по договору поручительства от 12.09.08 N 019/27771 в объеме уступленных прав, в связи с чем обязательство поручителя в уступленном объеме является прекращенным надлежащим исполнением.
Так, согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
При этом, как усматривается из материалов дела, обстоятельства, касающиеся исполнения ЗАО "ТД "Горизонт" обязательств, вытекающих из договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, в том числе по передаче ОАО "Промсвязьбанк" прав требования к ООО "ИД "Провинция" в размере 1.139.987 руб. 09 коп., вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5, уже были предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-153126/09-47-1055 и указанному обстоятельству уже давалась правовая оценка.
Так, Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении заявленных ЗАО "ТД "Горизонт" по делу N А40-153126/09-47-1055 требований об обязании ОАО "Промсвязьбанк" передать истцу документы, удостоверяющие требование к ОАО "ПолиграфИнвестСервис" на сумму 4.509.461 руб. 80 коп., и передать права, обеспечивающие это требование, установлен факт перехода к ОАО "Промсвязьбанк" на основании договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 прав требования к ООО "ИД "Провинция" в размере 1.139.987 руб. 09 коп., вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5.
Поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу установлен факт надлежащего исполнения ЗАО "ТД "Горизонт" обязательств, вытекающих из договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уступка ЗАО "ТД "Горизонт" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" денежных требований к ООО "ИД "Провинция", вытекающих из договоров поставки от 28.12.06 N 92, от 28.12.07 N 5, представляет собой надлежащее исполнение обязательств ЗАО "ТД "Горизонт" перед ОАО "Промсвязьбанк" по договору поручительства от 12.09.08 N 019/27771 в объеме уступленных прав, в связи с чем обязательство поручителя в уступленном объеме прекращено надлежащим исполнением.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что условие договора, предусматривающее сохранение обязательств поручителя по договору поручительства от 12.09.08 N 019/27771 в полном объеме вне зависимости от факта уступки денежных требований, подлежит признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным пункта 3.6 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что включение в договор условия о прекращении прав и обязанностей сторон в случае неисполнения контрагентом требований, перешедших к кредитору на основании договора уступки, соответствует принципу свободы договора, позволяющему его сторонам своим соглашением изменить или расторгнуть договор (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив указанный пункт договора на предмет его соответствия требованиям гражданского законодательства, пришел к правильному выводу об обоснованности включения в договор уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 условия о прекращении прав и обязанностей сторон в случае неисполнения контрагентом требований, перешедших к кредитору на основании договора уступки.
Довод кассационной жалобы относительно несоответствия пункта 3.6 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 положениям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется.
Так, в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за действительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.
Между тем, пункт 3.6 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772 предусматривает прекращение прав и обязанностей сторон (расторжение договора) в случае неисполнения контрагентом требований, перешедших к кредитору на основании договора уступки, а не ответственность первоначального кредитора, уступившего требование, перед новым кредитором за неисполнение этого требования должником.
Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным пункта 4.5 договора уступки денежных требований от 12.09.08 N 019/27772, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что включение в договор условия о возможности получения контрагентом непосредственно с должника сумм, уже уплаченных кредитору по перешедшему к нему требованию, в случае нарушения должником своих обязательств по обеспечивающим договорам, соответствует положениям пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях, предусмотренных соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2010 года по делу N А40-162163/09-98-1079 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий судья В.К.ТИХОНОВА

Судьи Л.В.БУСАРОВА В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ