В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на ценные бумаги отказано правомерно, так как право на получение указанных акций в собственность утрачено, поскольку основано на договоре купли-продажи акций, обязательства по которому прекратились в связи с ликвидацией продавца

Постановление ФАС Московского округа от 21.08.2008 N КГ-А40/6097-08 по делу N А40-18742/07-125-127

Дело N А40-18742/07-125-127

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 21.08.2008 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.
судей Петровой В.В., Волкова С.В.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" — М.С.Е. — дов. б/N от 14.02.2008 г.
от ответчика ОАО "Центральный Московский Депозитарий" — Ч.И.П. — дов. N Д 05-3-1/7-1 от 13.02.2006 г.
третье лицо — ОАО "Автосельхозмаш-Холдинг" — Г.Э.У. — дов. N 1-17/00003 от 09.01.2008 г.
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест"
на решение от 10 сентября 2007 года
Арбитражного суда города Москвы
принятого судьей Смысловой Л.А.
на постановление от 07 апреля 2008 года N 09АП-2846/2008-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И.
по делу N А40-18742/07-125-127
по иску (заявлению) ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест"
к ОАО "Центральный Московский Депозитарий"
3-е лицо — ОАО "Автосельхозмаш-Холдинг"
о признании права собственности на ценные бумаги

установил:

ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Центральный Московский Депозитарий" об обязании ответчика внести изменения в записи лицевого счета ОАО "Курганский автобусный завод" в системе ведения реестра акционеров и об обязании реестродержателя списать акции с лицевого счета продавца, зачислив их на лицевой счет истца.
Исковые требования мотивированы тем, что к ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" перешло право собственности на акции ОАО "Автосельхозмаш-Холдинг" на основании договора купли-продажи акций, заключенного с продавцом — ОАО "Курганский автобусный завод" 11.03.2004 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2007 г. по делу N А40-18742/07-125-127 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с ликвидацией Продавца обязательства по договору купли-продажи акций прекратились, право на получение указанных акций в собственность, основанное на данном договоре, утрачено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. N 09АП-2846/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2007 г. по делу N А40-18742/07-125-127 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" не согласилось с указанными судебными актами, полагая ошибочным вывод судов о прекращении обязательств по договору купли-продажи акций в связи с ликвидацией продавца и утрате основанного на данном договоре права на получении в собственность акций, по мнению заявителя вывод судов основан на неправильном применении статей 408, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации; в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2007 г. по делу N А40-18742/07-125-127 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. N 09АП-2846/2008-ГК; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "Центральный Московский Депозитарий", ОАО "Автосельхозмаш-Холдинг" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Как следует из материалов дела между ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" (Покупать) и ОАО "Курганский автобусный завод" (Продавцом) 11.03.2004 г. заключен договор купли-продажи двух обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АСМ-Холдинг", номинальной стоимостью 125 руб., государственный регистрационный номер МФ 73-1-0271 от 16.09.1993.
При получении передаточных распоряжений от истца в феврале и апреле 2006 года ОАО "Центральный Московский Депозитарий", являясь реестродержателем акций эмитента, уведомлениями от 10.02.2006 г. и от 13.04.2006 г. отказал истцу во внесении записи в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца ценных бумаг.
Согласно тексту уведомления от 10.02.2006 г., основанием для отказа в исполнении требуемых операций послужили:
— истечение полномочий конкурсного управляющего ОАО "Курганский автобусный завод";
— несоответствие оттиска печати ОАО "Курганский автобусный завод" его образцу в нотариально удостоверенной банковской карточке;
— содержание в представленных анкете зарегистрированного лица и передаточном распоряжении несоответствующей информации о дате и регистрации общества;
— несовпадение данных документа о регистрации зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, указанные в передаточном распоряжении и содержащихся в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский автобусный завод".
В целях устранения указанных причин отказа истцу предложено представить корректно оформленные документы.
Согласно уведомлению от 13.04.2006 г. основанием для отказа в исполнении требуемых операций послужила ликвидация ОАО "Курганский автобусный завод", истечение полномочий его конкурсного управляющего и несовпадение документа о регистрации зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, указанные в передаточном распоряжении и содержащихся в реестре владельцев именных ценных бумаг завода.
Данные уведомления об отказе во внесении записи в реестр акционеров истцом не оспорены.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, основанием для внесения регистратором в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги является предоставленное регистратору передаточное распоряжение.
Согласно разделу 5 указанного Положения, регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случае, если не представлены все документы, необходимые для внесения записи в реестр в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой информации или содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2006 г. по делу N А34-7299/03-С9 завершено конкурсное производство в отношении ОАО "Курганский автобусный завод", 16.02.2006 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о его ликвидации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.
Согласно части 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, действие доверенности прекращается в случае прекращения деятельности юридического лица.
Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Исследовав в совокупности доказательства по делу, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о невозможности устранения в настоящее время обстоятельств, послуживших основанием для отказа во внесении записи в реестр.
Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Следовательно, вывод судов о прекращении обязательств по договору купли-продажи акций, заключенному между истцом и ОАО "Курганский автобусный завод", в связи с ликвидацией последнего, и утрате истцом права на получение в собственность акций, основанного на указанном договоре, правомерен и соответствует правоприменительной практике.
Кроме того, как правильно установлено судами, в соответствии с пунктом 7.2 Положения о ведении реестра, внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице осуществляется регистратором по заявлению зарегистрированного лица, к числу которых истец не относится.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ недопустимо в кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2007 г. по делу N А40-18742/07-125-127 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. N 09АП-2846/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Инвестиционная компания "Техмашинвест" — без удовлетворения.

Председательствующий И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи В.В.ПЕТРОВА С.В.ВОЛКОВ