Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера

Постановление ФАС Московского округа от 11.03.2005, 03.03.2005 N КГ-А40/1106-05

11 марта 2005 г.
резолютивная часть оглашена
3 марта 2005 г.
Дело N КГ-А40/1106-05
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: Г. — доверенность от 12.04.2004, паспорт; от ответчика: Б. — доверенность от 15.02.2005, удостоверение; от третьих лиц — не явились, рассмотрев 3 марта 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "АРСП" на решение от 28 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, принятое по делу N А40-30127/04-62-285 по иску К. — акционер ЗАО "АРСП" — к Закрытому акционерному обществу "АРСП" о признании недействительной сделки по выдаче векселей, 3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Фаброн", Общество с ограниченной ответственностью "Эльварас",

УСТАНОВИЛ:

К. (акционер Закрытого акционерного общества "АРСП") обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "АРСП" о признании недействительной сделки по выдаче ответчиком трех векселей N 3948472 от 16 июля 2002 года, N 3948473 от 19 июля 2002 года, N 3948474 от 24 июля 2002 года номинальной стоимостью по 10000000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16 апреля 2003 года. В обоснование исковых требований К. ссылалась на нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку сделки по выдаче векселей, являясь крупными сделками, не были одобрены решением общего собрания акционеров ЗАО "АРСП".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Фаброн" (в пользу которого были выданы векселя) и Общество с ограниченной ответственностью "Эльварас" (которому указанные векселя были проданы по договору купли-продажи от 2 апреля 2003 года с учинением индоссамента).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2004 года исковые требования удовлетворены, сделки по выдаче векселей N 3948472 от 16 июля 2002 года, N 3948473 от 19 июля 2002 года, N 3948474 от 24 июля 2002 года, эмитированных ЗАО "АРСП", признаны недействительными.
Суд установил, что активы ответчика на момент выдачи векселей составляли 55842000 рублей, поэтому сделка на сумму 30000000 рублей является крупной, совершенной в отсутствие решения общего собрания акционеров ЗАО "АРСП" об одобрении крупной сделки, а также в отсутствие последующего ее одобрения.
Ссылки ответчика на пропуск срока исковой давности судом отклонены с указанием на то, что истец узнал о совершении данных сделок в феврале 2004 года из определения Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2004 года по делу N А40-32998/03-123-23Б о банкротстве.
Доводы ответчика о том, что сделка по выдаче векселей фактически являлась сделкой по привлечению заемных средств у ООО "Фаброн", судом также отклонены со ссылкой на недоказанность ответчиком данного обстоятельства, поскольку платежные поручения о перечислении общей суммы в размере 21000000 рублей представлены в виде незаверенных надлежащих образом копий, основание перечисления данной суммы — договор N 14 от 11 июля 2002 года, не представленный суду, сумма перечисления не соответствует общей стоимости выданных векселей.
ЗАО "АРСП", не согласившись с решением, обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28 октября 2004 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель считает, что судом неправильно применены нормы материального права, поскольку при совершении спорной сделки не были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно статьям 78 и 79 которого основанием для признания сделки недействительной является, по мнению заявителя, факт отчуждения либо возможность отчуждения обществом прямо или косвенно имущества.
В жалобе указано, что отчуждения имущества в размере 30000000 рублей не произошло, так как векселя были выданы для привлечения заемных средств в размере 21000000 рублей от ООО "Фаброн", поступивших на счет ответчика еще до выдачи векселей, поэтому фактическое отчуждение имущества ответчика составило лишь 9000000 рублей, что не превышает 25% активов Общества, в связи с чем одобрения сделки по выдаче векселей не требовалось ни со стороны общего собрания акционеров, ни совета директоров ЗАО "АРСП".
Непредставление договора купли-продажи векселей N 14 от 11 июля 2002 года в суд первой инстанции заявитель объясняет неосновательным отклонением судом его ходатайства об отложении судебного разбирательства, чем, по его мнению, были ограничены права ответчика на представление доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на несоответствие доводов ответчика судебной практике.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "АРСП" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, на вопрос суда о последствиях недействительности оспоренной сделки пояснил, что по спорной сделке обязанным лицом должен быть генеральный директор, а не само Общество, находящееся в состоянии банкротства, также сообщил, что истцу неизвестно, в связи с чем выдавались векселя, получены ли фактически Обществом денежные средства за них.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция считает, что решение от 28 октября 2004 года подлежит отмене в связи со следующим.
Удовлетворяя исковые требования акционера о признании недействительной сделки по выдаче векселей, совершенной ЗАО "АРСП", судом не было учтено, что в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Обстоятельства, подтверждающие или опровергающие нарушение прав и законных интересов истца при совершении опорной сделки, судом не устанавливались.
Кроме того, вывод суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности, сделан без учета всех фактических обстоятельств дела, поскольку норма части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает начало течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Следовательно, при рассмотрении иска акционера о признании сделки Акционерного общества недействительной суду следовало установить, какое именно право акционера было нарушено оспоренной им сделкой и в какой момент акционер узнал или должен был узнать о нарушении этого права.
С учетом изложенного решение от 28 октября 2004 года подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права о полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, предложить истцу обосновать его исковые требования в части указания на то, какие именно его права и законные интересы нарушены оспоренной им сделкой, установить, в какой момент истец как акционер должен был узнать о нарушении своих прав; в том случае, если суд придет к выводу о нарушении спорной сделкой по выдаче векселей прав и законных интересов истца, суду необходимо будет установить все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения иска по заявленным предмету и основаниям, в том числе установить, в связи с чем выдавались векселя, проверить доводы ответчика о том, что спорная сделка осуществлялась в рамках обычной хозяйственной деятельности и являлась займом на сумму в размере 21000000 рублей, установить, была ли фактически получена указанная сумма.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 октября 2004 года по делу N А40-30127/04-62-285 Арбитражного суда города Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.