Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, т.к. материалами дела установлено, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с законодательством РФ

Постановление ФАС Московского округа от 26.07.2000 N КГ-А41/3112-00 по делу N А41-К1-9610/99

от 26 июля 2000 г.
Дело N КГ-А41/3112-00
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Нижегородова С.А., судей Тихоновой В.К., Шуршаловой Н.А., при участии в заседании от истца: З. — доверенность от 15.06.2000 N 6юр-62; от ответчика: В. — доверенность от 13.02.2000 N 28, Щ. — гл. управляющий, выписка из протокола N 2 от 09.08.99, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ОАО "Клинволокно" на постановление от 15 мая 2000 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-9610/99, судьи Волков С.В., Коротков М.Б., Матеенков А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Клинволокно" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "НИИ "Экологический текстиль" о признании недействительным договора купли-продажи от 14 ноября 1997 г. N 01-16/КЛКП/90-035-7 и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения исковых требований) в виде возврата сторонам полученного по оспариваемой сделке.
Определением от 9 июня 1999 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15680/99-100-201 (л. д. 10 т. 1) дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.
Решением суда первой инстанции от 3 февраля 2000 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки по отчуждению недвижимого имущества истцом не были соблюдены требования статей 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15 мая 2000 г. решение от 3 февраля 2000 г. отменено и в иске отказано.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Суд апелляционной инстанции установил отсутствие таких оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как отсутствие у истца права собственности на отчужденное имущество, несоблюдение требований законодательства о нотариальной форме спорного договора и о регистрации перехода права собственности, а также отсутствие нарушений требований статей 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом суд апелляционной инстанции установил, что цена недвижимого имущества была определена независимым оценщиком, акт оценки был утвержден советом директоров истца согласно протоколу N 3 от 5 ноября 1997 г.
Суд апелляционной инстанции также установил, что сумма оспариваемой сделки не была крупной, а также указал на одобрение спорной сделки купли-продажи общим собранием акционеров истца (протокол N 8 от 23 мая 1998 г.) и общим собранием акционеров ответчика (протокол N 6 от 7 октября 1997 г.), являющимися высшими органами управления акционерными обществами.
В подкрепление своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на пункт 14 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8.
На основании установленного суд апелляционной инстанции отверг выводы суда первой инстанции о том, что рыночная цена отчуждаемого имущества не была утверждена решением совета директоров истца в порядке, предусмотренном статьями 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом истца, которые были сделаны судом первой инстанции на основании показаний свидетелей, допрошенных в судебном заседании (Л., П., Т. и Я.).
В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права — статей 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", просит отменить постановление от 15 мая 2000 г. и передать дело на новое рассмотрение в связи с неполно выясненными обстоятельствами по делу.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Вместе с тем надлежаще уполномоченный представитель истца в судебном заседании просил исключить из доводов жалобы указание на неприменение судом апелляционной инстанции пункта 2 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Представители ответчика отвергли доводы жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.
Возражения ответчика были также изложены в письменном отзыве на кассационную жалобу, представленном в судебное заседание.
Рассмотрев кассационную жалобу, отзыв на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 3 февраля 2000 г. и постановление от 15 мая 2000 г. подлежат отмене, а дело — передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии таких оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как отсутствие у истца права собственности на отчужденное имущество, несоблюдение требований законодательства о нотариальной форме спорного договора и о регистрации перехода права собственности, а также отсутствие нарушений требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд кассационной инстанции не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о наличии утверждения рыночной цены отчуждаемого по спорному договору имущества на заседании совета директоров истца, состоявшемся 5 ноября 1997 г. (протокол N 3), поскольку судом апелляционной инстанции в нарушение положений части 1 статьи 155 АПК РФ повторно не исследованы фактические обстоятельства, связанные с порядком принятия решения советом директоров и установленные судом первой инстанции на основании показаний свидетелей.
Выводы суда апелляционной инстанции об одобрении спорной сделки решением общего собрания акционеров как высшим органом управления суд кассационной инстанции считает недостаточно обоснованными, поскольку из копии материалов общего собрания акционеров истца (протокол N 8 от 23 мая 1998 г.) не следует, что на собрании рассматривался вопрос об одобрении сделки об отчуждении имущества, совершенной без соответствующего решения совета директоров.
Кроме того, пунктом 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным Федеральным законом.
Ссылку суда апелляционной инстанции на пункт 14 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 N 4/8 также признает неправомерной, так как этот пункт разъясняет применение статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и к данному спору отношения не имеет.
Вместе с тем решение суда первой инстанции не может быть оставлено в силе, поскольку показания свидетелей не оформлены надлежащим образом, как того требуют положения статьи 123 АПК РФ.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает решение от 3 февраля 2000 г. и постановление от 15 мая 2000 г. недостаточно обоснованными, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства, которые были необходимы для правильного применения статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает, что решение от 3 февраля 2000 г. и постановление от 15 мая 2000 г. подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частями 1 и 2 статьи 176 АПК РФ.
В связи с тем что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области согласно пункту 3 статьи 175 АПК РФ.
Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное.
Руководствуясь статьями 171, 174 — 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 3 февраля 2000 г. и постановление от 15 мая 2000 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-9610/99 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.