Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения о поставке товаров, т.к. материалами дела установлено, что оспариваемое соглашение не является сделкой об отчуждении имущества и не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством РФ для признания недействительными крупных сделок общества с ограниченной ответственностью

Постановление ФАС Московского округа от 12.04.2000 N КГ-А40/1301-00 по делу N А40-45101/99-68-457

от 12 апреля 2000 г.
Дело N КГ-А40/1301-00
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Нижегородова С.А., судей Тихоновой В.К., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: Г.А.Л. — доверенность от 12.11.98 б/н; от ответчика: Т. — доверенность от 30.11.99 б/н, Г.А.С. — доверенность от 11.04.00 б/н, А. — доверенность от 30.11.99 б/н, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ООО "Медстар Трейдинг" на постановление от 2 марта 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45101/99-68-457, судьи Дегтярева Н.В., Шустикова С.Н., Жуков Б.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Медстар (ЮК) Лтд" (Великобритания) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Медстар Трейдинг" о взыскании задолженности на основании соглашения от 9 февраля 1999 г. за поставленные товары в сумме, эквивалентной 661715,01 долл. США, и возврате товаров в соответствии со спецификацией (приложение N 2 к соглашению) на общую сумму, эквивалентную 309839,42 долл. США.
В ходе рассмотрения дела ответчик — ООО "Медстар Трейдинг" предъявило встречный иск о признании соглашения от 9 февраля 1999 г. недействительным в связи с тем, что данное соглашение заключено с нарушением требований о порядке совершения крупных сделок (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Решением суда первой инстанции от 23 декабря 1999 г. удовлетворены исковые требования по встречному иску, а в удовлетворении первоначального иска отказано в полном объеме.
Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое ООО "Медстар Трейдинг" соглашение от 9 февраля 1999 г. является крупной сделкой по отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25 процентов стоимости имущества Общества, совершенной без соответствующего решения общего собрания Общества.
Судом первой инстанции также установлено, что указанное соглашение не является новацией обязательств, возникших на основании контрактов, перечисленных в приложении N 1 к соглашению.
В связи с признанием соглашения от 9 февраля 1999 г. недействительным суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения первоначального иска.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 2 марта 2000 г. решение от 23 декабря 1999 г. отменено, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований полностью отказано.
Отменяя решение от 23 декабря 1999 г., удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Проверив законность и обоснованность решения от 23 декабря 1999 г., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с недостаточным исследованием материалов дела, а также неправильным применением норм материального права (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судом апелляционной инстанции установлено, что между истцом и ответчиком заключались контракты на основании общих условий по контрактам, являвшихся составной частью этих контрактов.
Согласно статье 2 общих условий право собственности на товар не переходит к покупателю до полной оплаты суммы контракта.
Это положение сохранено и в соглашении от 9 февраля 1999 г., заключенном в целях урегулирования порядка погашения задолженности ООО "Медстар Трейдинг" в связи с неисполнением обязанностей по оплате товаров медицинского назначения, поставленных по ранее заключенным контрактам.
Из этих обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что соглашение от 9 февраля 1999 г. не является сделкой об отчуждении имущества и не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, просит отменить постановление от 2 марта 2000 г. и оставить в силе решение от 23 декабря 1999 г.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы жалобы.
Представители истца отвергли доводы жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Разрешая данный спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об отмене решения от 23 декабря 1999 г., об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований, о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и не допустил при этом нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права не могут быть признаны правомерными по следующим основаниям.
Утверждение ответчика в кассационной жалобе о том, что статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает расчет (понятие) крупной сделки с правом собственности на имущество, противоречит содержанию и смыслу статьи 46 упомянутого Федерального закона.
Содержание статей 10 и 11 общих условий поставок, определявших подсудность споров арбитражу в Лондоне, а применимое право как английское законодательство, не подлежало оценке судом апелляционной инстанции, поскольку в постановлении от 2 марта 2000 г. установлено, что в соответствии с пунктом 6 соглашения от 9 февраля 1999 г. споры, вытекающие из этого соглашения, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с законодательством России.
Следует отметить, что данный вывод суда апелляционной инстанции также соответствует положениям пункта 3 статьи 453 ГК РФ, так как в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора.
Другие доводы кассационной жалобы о неправильных выводах суда о фактических обстоятельствах дела направлены на переоценку материалов дела и не могут быть предметом разбирательства в суде кассационной инстанции в силу статьи 174 АПК РФ.
Что касается довода кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в виде необоснованного восстановления пропущенного срока на апелляционное обжалование, то суд кассационной инстанции отмечает, что Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено обжалование судебных актов арбитражного суда о восстановлении пропущенных процессуальных сроков.
В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 2 марта 2000 г.
Руководствуясь статьями 171, 174 — 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 2 марта 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45101/99-68-457 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления от 2 марта 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45101/99-68-457, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2000 г.