Суд отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора финансирования под уступку денежного требования, т.к. спорный договор представляет собой договор уступки права (требования) и заключен сторонами в соответствии с действующим законодательством, обязательства по договору прекращены их надлежащим исполнением, в связи с чем оснований для признания договора недействительным не усматривается

Постановление ФАС Московского округа от 19.10.1999 N КГ-А40/3381-99

от 19 октября 1999 г.
Дело N КГ-А40/3381-99

(извлечение)

АОЗТ "Морпортсервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Русский промышленный банк" о признании недействительным на основании ст. ст. 168, 170, 173 ГК РФ договора финансирования под уступку денежного требования N И-127/-010 от 10.04.1997 г., по которому истец, как финансовый агент, приобрел у ответчика денежные требования к ВАООТ "Русская березка" по кредитному договору от 25.09.95 г. (л. д. 3 — 4).
Решением суда от 08.07.1999 года иск удовлетворен. При этом суд руководствовался ст. 173 ГК РФ, так как истец, выступавший финансовым агентом по договору, не имел соответствующей лицензии в нарушение ст. 825 ГК РФ (л. д. 83).
Данное решение было обжаловано в суд апелляционной инстанции АОЗТ "Морпортсервис", которое считало спорную сделку неоспоримой, а ничтожной по ст. 168 ГК РФ, а также ВАООТ "Русская березка" — лицом, не привлеченным к участию в деле, но на чьи права и обязанности могло повлиять решение суда (л. д. 92 — 93).
ВАООТ "Русская березка" было привлечено судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л. д. 140 — 144).
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.1999 года решение отменено, в иске АОЗТ "Морпортсервис" отказано на основании ст. ст. 166, 173, п. 2 ст. 181, 195, 199, 825 ГК РФ (л. д. 142 — 144).
Суд апелляционной инстанции, изучив представленные 3-м лицом документы, пришел к выводу, что ВАООТ "Русская березка", приняв обязательство по исполнению новому кредитору, надлежащим образом исполнило договор от 10.04.97 г., в связи с чем он прекратил свое действие.
Также суд апелляционной инстанции указал, что спорная сделка была заключена сторонами в нарушение требований ст. 825 ГК РФ, является оспоримой сделкой, и применил по ходатайству 3-го лица годичный срок исковой давности на основании ч. 2 ст. 181 ГК РФ, в связи с чем в иске о признании недействительным договора N И-127/010 от 10.04.97 г. отказал.
На постановление суда апелляционной инстанции АОЗТ "Морпортсервис" подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить и принять новое решение о признании договора недействительным. При этом заявитель сослался на нарушение судом норм процессуального права: в рассмотрении дела принимало участие ВАООТ "Русская березка" до признания его третьим лицом; а также норм материального права: суд неверно применил ст. 173 ГК РФ и не применил ст. 168 ГК РФ, хотя сделка произведена с нарушением Закона РФ "О валютном регулировании и валютном контроле в РФ".
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы и высказал мнение о невозможности уступки прав требования, так как валюта кредитного договора N 001/К-95 от 25.09.1995 — доллары — не соответствует валюте договора N И-127/010 финансирования под уступку денежного требования — рублям.
Представители ВАООТ "Русская березка" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность указанного постановления.
Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, отзыва на кассационную жалобу не представил и своих представителей в суд кассационной инстанции не направил.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и 3-его лица и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, между АОЗТ "Морпортсервис" и ООО "Русский промышленный банк" 10 апреля 1997 года был заключен договор N И-127/010, названный сторонами договором финансирования под уступку денежного требования, по которому АОЗТ "Морпортсервис" приобрело у ООО "Русский промышленный банк" денежные требования в размере 1744495424 рублей к ВАООТ "Русская березка" по кредитному договору от 25 сентября 1995 года.
Как следует из п. 3.1. спорного договора, финансовый агент — АОЗТ "Морпортсервис" обязался уплатить клиенту — ООО "Русский промышленный банк" стоимость полученного денежного требования путем передачи векселей (л. д. 6).
Из материалов дела следует, что 10 декабря 1997 года истец передал, а ответчик принял простой вексель, выданный АОЗТ "Морпортсервис" со сроком платежа по предъявлении (л. д. 96 — 97).
Анализ правовой природы договора N И-127/010 свидетельствует о том, что фактические отношения сторон не подпадают под определение договора финансирования под уступку денежного требования, приведенное в ст. 824 ГК РФ, согласно которой одна сторона (финансовый агент) обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента к третьему лицу.
Данный договор не содержит условия о финансировании финансовым агентом клиента денежными средствами, как того требует ст. 824 ГК РФ. Денежные средства во исполнение договора не предоставлялись, и доказательства того, что на момент рассмотрения спора они были предоставлены, в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, субъектный состав данного договора противоречит ст. 825 ГК РФ, согласно которой в качестве финансового агента могут выступать банки и иные кредитные организации, а также другие коммерческие организации, имеющие разрешение (лицензию) на осуществление деятельности такого вида. АОЗТ "Морпортсервис" соответствующей лицензии или разрешения не имело, следовательно, не могло выступать финансовым агентом по договору.
Таким образом, судом как первой, так и апелляционной инстанции была неправильно определена правовая природа заключенной сторонами сделки, что привело к неправильному применению норм материального права.
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что данный договор представляет собой договор уступки права (требования), как он определен в ст. ст. 382 — 389 ГК РФ.
Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении при заключении договора N И-127/010 валютного законодательства РФ несостоятелен, так как обязательства по договору выражены в рублях. В акте от 26 августа 1997 года отражено состояние задолженности ВАООТ "Русская березка" по кредитному договору от 25 сентября 1995 года, при этом сумма в долларах США (248174,61) совпадает с указанной в договоре N И-127/010 суммой в рублях по курсу, что соответствует требованиям ст. 384 ГК РФ (л. д. 6, 126, 134).
Кроме того, подписание договора N И-127/010 обеими сторонами, а также то, что впоследствии АОЗТ "Морпортсервис" приняло исполнение обязательств со стороны ВАООТ "Русская березка", свидетельствует о том, что стороны выразили свое согласие на осуществление расчетов между ними в рублях.
Как установлено судом апелляционной инстанции, ВАООТ "Русская березка" было уведомлено о продаже его дебиторской задолженности, приняло обязательство по исполнению новому кредитору и надлежащим образом исполнила его, перечислив всю сумму долга в размере 1744495424 рублей АОЗТ "Морпортсервис" (л. д. 129 — 133).
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о прекращении действия договора N И-127/010 надлежащим исполнением на основании ст. 408 ГК РФ.
Таким образом, договор N И-127/010 представляет собой договор уступки права (требования), заключен сторонами в соответствии с действующим законодательством, в настоящее время обязательства по договору прекращены их надлежащим исполнением, в связи с чем оснований для признания договора недействительным не усматривается.
Доводы кассационной жалобы АОЗТ "Морпортсервис" о привлечении судом апелляционной инстанции в качестве 3-его лица ВАООТ "Русская березка" с нарушением норм процессуального права не соответствуют требованиям ст. 39 АПК РФ и п. 4 ч. 3 ст. 158 АПК РФ, устанавливающей, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, если суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Эти лица вправе обжаловать такое решение.
Установив, что результаты рассмотрения спора затрагивают права ВАООТ "Русская березка", суд апелляционной инстанции до рассмотрения апелляционных жалоб по существу и до вынесения постановления обоснованно привлек ВАООТ "Русская березка" к участию в деле, что отражено в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции.
Вместе с тем вывод суда апелляционной инстанции о применении срока исковой давности к спорной сделке по ходатайству 3-его лица, нарушает требования норм ст. 34 АПК РФ и ст. 199 ГК РФ.
В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Согласно ч. 1 ст. 34 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик.
Поэтому правом ссылаться на истечение срока исковой давности ВАООТ "Русская березка" как 3-е лицо не обладало.
Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции в части привлечения к участию к деле ВАООТ "Русская березка" в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, а также в части отмены решения суда первой инстанции является обоснованным и отмене не подлежит.
Однако, мотивируя постановление в части отказа в иске о признании недействительным договора N И-127/010, суд апелляционной инстанции сделал неправильные выводы, в связи с чем суд кассационной инстанции находит основания для изменения постановления суда апелляционной инстанции.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174 — 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 1999 года по делу N А40-23217/99-43-223 изменить.
В иске АОЗТ "Морпортсервис" к ООО "Русский промышленный банк" о признании недействительным договора от 10.04.97 г. N И-127/010 отказать.
В остальной части постановление оставить без изменения.