Требование: О признании недействительным договора цессии

Обстоятельства: По мнению истца (должник), договор цессии заключен ответчиками без получения согласия истца.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку отсутствуют основания для признания договора цессии недействительной сделкой.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2016 N Ф06-5709/2016 по делу N А57-10758/2015

Дело N А57-10758/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при участии представителей:
истца — Олейникова А.В. (генеральный директор),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2015 (судья Волкова М.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)
по делу N А57-10758/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД", г. Саратов (ОГРН 1026402192343, ИНН 6450006613) к обществу с ограниченной ответственностью "МРО Меркурий", г. Саратов (ОГРН 1106451001183, ИНН 6451427075), к обществу с ограниченной ответственностью "АСН-Стандарт", г. Саратов (ОГРН 114450001389, ИНН 6452108811) о признании недействительной сделки,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (далее — ООО "Ямал-ЛТД", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МРО Меркурий" (далее — ООО "МРО Меркурий", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "АСН-Стандарт" (далее — ООО "АСН-Стандарт", ответчик 2) о признании недействительной сделки — договора от 01.09.2014, заключенного между ООО "МРО Меркурий" и ООО "АСН-Стандарт" о возмездной уступки права (цессии) по договору на поставку металлопродукции от 01.06.2012 между ООО "Ямал-ЛТД" и ООО "МРО Меркурий".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу N А57-10758/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу N А57-10758/2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы в обоснование своих требований ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали вопрос о наличии у цедента уступаемого права и его действительность. Иных доводов кассационная жалоба не содержит.
Ответчики в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем направления почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя истца, коллегия находит, что жалоба удовлетворению не подлежит, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2012 между ООО "Ямал-ЛТД" и ООО "МРО Меркурий" заключен договор поставки металлопродукции N 009/12 (далее — договор), в соответствии с которым ООО "МРО Меркурий" обязалось поставить в адрес истца металлопродукцию (товар), а ООО "Ямал-ЛТД" — принять и оплатить ее.
Согласно пункту 5.3. договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет в банке поставщика.
Истец не производил оплаты поставленного товара.
Пунктом 8.4. договора стороны определили срок действия договора: с момента подписания и по 31.12.2013 с последующей пролонгацией без дополнительных извещений.
Как следует из пункта 8.8. договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.
ООО "МРО Меркурий" — кредитор, на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2014 уступило ООО "АСН-Стандарт" — новому кредитору, право требования с ООО "Ямал-ЛТД" — должника, суммы долга в размере 12 782 121 руб., принадлежащее кредитору за поставленную металлопродукцию (товар) по договору поставки от 01.06.2012 N 009/12.
Таким образом, судами правильно установлено, что на основании договора цессии от 01.09.2014, право требования суммы долга за поставленную металлопродукцию (товар) по договору от 01.06.2012 N 009/12 в размере 12 782 121 руб. перешло к новому кредитору — ООО "АСН-Стандарт".
Запрос о даче согласия на заключение договора цессии в адрес истца по настоящему делу было направлено ООО "МРО Меркурий", что подтверждается почтовой квитанцией от 11.08.2014 вместе с актом сверки взаимной задолженности по состоянию на 21.07.2014.
22 декабря 2014 года ООО "МРО Меркурий" направило в адрес истца заказное письмо, в котором содержалось уведомление от 16.12.2014 о состоявшейся уступке права требования на всю сумму задолженности с приложением подлинного экземпляра договора возмездной уступки прав от 01.09.2014.
Факт надлежащего уведомления истца подтверждается квитанцией об отсылке заказного письма от 22.12.14, уведомлением о вручении 26.01.15, описью вложения в ценное письмо. Ответа от истца не поступало.
12 ноября 2014 года в адрес истца направлено письмо с предложением погасить задолженность с прилагаемым к данному письму актом сверки взаимных расчетов, что подтверждается уведомлением о вручении и почтовой квитанцией. Свою обязанность оплаты истец до настоящего времени не исполнил, на письмо не ответил.
Подлинники документов, подтверждающие все вышеизложенное, переданы в ООО "АСН-Стандарт".
Истец, полагая, что уступка права требования совершена без согласия должника, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, в соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несет риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершенной им вопреки договору уступки.
Оценив условия договора поставки металлопродукции от 01.06.2012 N 009/12, а также договора цессии от 01.09.2014, принимая во внимание вышеприведенные нормы материального права, а также положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно не нашли оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2014 недействительной сделкой.
Единственный довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не исследовали вопрос о наличии у цедента уступаемого права и его действительность был предметом исследования суда апелляционной инстанции.
Как правильно указал Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в оспариваемом постановлении, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Из изложенного следует, что исполнение или неисполнение обязательства по договору поставки не является основанием для признания договора уступки права требования недействительной сделкой.
В то же время факт поставки, так же как и объем подлежит установлению в рамках дела N А57-2247/2015. В настоящем деле суд первой инстанции лишь констатировал в связи с неисполнением какого обязательства был заключен оспариваемый договор цессии и данные обстоятельств не являются преюдициальными для дела N А57-2247/2015.
Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не опровергают выводов судов и не влияют на законность принятых судебных актов.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу N А57-10758/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н.ФЕДОРОВА

Судьи И.В.АРУКАЕВА Н.А.ТЮРИНА