Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок уменьшения стоимости или размера имущества должника не произошло, так как должником по оспариваемым сделкам получено равноценное встречное предоставление.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2015 N Ф06-23201/2015 по делу N А65-1183/2014

Дело N А65-1183/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киреевой Елены Вячеславовны
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2015 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)
по делу N А65-1183/2014
по заявлению Киреевой Елены Вячеславовны о признании недействительными договора купли продажи акций открытого акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3" от 10.08.2012, договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Булочно-кондитерский комбинат" от 10.08.2012, заключенных между открытым акционерным обществом "Объединенная хлебная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Приволжская Продовольственная корпорация" и применении последствий их недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Булочно-кондитерский комбинат", г. Казань (ИНН 1657005938, ОГРН 1021603146400),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 в отношении открытого акционерного общества "Объединенная хлебная компания" (далее — ОАО "Объединенная хлебная компания", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Закирзянов Артур Ильшатович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Закирзянов Артур Ильшатович.
06.04.2015 Киреева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок — договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3" (далее — ОАО "Казанский хлебозавод N 3") от 10.08.2012, договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Булочно-кондитерский комбинат" (далее — ОАО "Булочно-кондитерский комбинат") от 10.08.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" (далее — ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация") и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015, в удовлетворении заявления Киреевой Е.В. о признании сделок должника недействительными отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Киреева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении в полном объеме заявленных требований.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, что 10.08.2012 между должником (продавец) и ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить продавцу следующие акции: обыкновенные именные акции ОАО "Казанский хлебозавод N 3" договорной стоимостью пакета акций 3 860 519 руб. 36 коп.
10.08.2012 между должником (продавец) и ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить продавцу следующие акции: обыкновенные именные акции ОАО "Булочно-кондитерский комбинат" общей договорной стоимостью пакета акций 6 265 500 руб.
Согласно пункту 2.2 договоров расчеты по договорам производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в течение 45 дней с момента проведения операции в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или способами по соглашению сторон, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.
Акции по договорам купли-продажи от 10.08.2012 зачислены ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской от 28.03.2014 N А12-3457/2014 на основании выписки о совершении операции по счету депо N 1843.

Киреева Е.В., полагая, что договоры купли-продажи от 10.08.2015 являются безвозмездными, совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в отношении заинтересованного лица, помимо этого являются крупной сделкой для должника, которые в нарушение пункта 3 статьи 45 и статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключены без одобрения общего собрания акционеров, обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.
Отказывая заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — постановление Пленума ВАС РФ N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).
При этом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточность имущества — превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность — прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми — они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях данного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее — Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства). Лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 — 7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 — 7 данной части признаку.
Согласно статьям 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Федеральным законом.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет (10.08.2012) до принятия судом заявления о признании должника банкротом (29.01.2014).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент совершения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" являлось ЗАО "Холдинговая компания "Золотой Колос", которое также являлось акционером должника, владеющим 25% акций.
Довод Киреевой Е.В. о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделок со ссылкой на решения Арбитражного суда Республики Татарстан о взыскании в пользу ООО "Золотой Колос" с должника по делу N А65-13994/2012 667 480 руб., по делу N А65-13996/2012 в размере 758 944 руб., судами правомерно отклонен с указанием на то, что решения суда о взыскании задолженности в пользу отдельного кредитора, не являются достаточными доказательствами наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Суды, установив на основании представленного бухгалтерского баланса должника за 9 месяцев 2012 года, что стоимость активов ОАО "Объединенная хлебная компания" до момента совершения оспариваемых договоров составляла 55 190 000 руб., после заключения договоров стоимость активов должника уже составила 55 525 000 руб., сделали также правомерный вывод об отсутствии оснований, свидетельствующих о неплатежеспособности должника.
Также судами установлено, что на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 по делу N А65-16261/2014 в пользу должника было взыскано встречное исполнение по оспариваемым договорам. Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2015 по делу N А65-3561/2015 требование должника в размере 10126019 руб. 36 коп. долга, возникшее в связи с неисполнением вышеуказанных обязательств, включено в реестр требований кредиторов ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация".
С учетом изложенного, судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отклоняя довод Киреевой Е.В. о том, что оспариваемые сделки являлись крупной сделкой для должника и поэтому должны были быть одобрены в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах, суды, установили, что на момент совершения сделок активы должника составляют 55 000 000 руб., активы ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация" — 167 000 000 руб., поскольку по оспариваемым сделкам переданы акции договорной стоимостью 3 860 519 руб. 36 коп. и 6 265 500 руб., и сделали вывод о том, что данные сделки не являются крупными, соответственно, для их заключения не требовалось одобрения общего собрания участников.
Относительно доводов жалобы о неодобрении сделок с заинтересованностью судебная коллегия отмечает следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Законом об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Законом об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Специальные правила оспаривания сделок должника, предусмотренные Законом о банкротстве, направлены, прежде всего, на защиту прав и законных интересов кредиторов от негативных последствий, связанных с уменьшением конкурсной массы
Судами установлено, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшение стоимости или размера имущества должника не произошло, поскольку ее условия предусматривали встречное исполнение, которое было взыскано на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 по делу N А65-16261/2014. Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2015 по делу N А65-3561/2015 требование должника в размере 10126019 руб. 36 коп. долга, возникшее в связи с неисполнением вышеуказанных обязательств, включено в реестр требований кредиторов ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация".
Судебная коллегия кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов, отмечает, что признание оспариваемых сделок недействительными и применение последствий их недействительности не отвечает целям защиты имущественных интересов кредиторов, поскольку должником по оспариваемой сделке получено равноценное встречное представление.
Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобой о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах (статьи 79, 83 указанного Закона), установленным для защиты прав и законных интересов акционеров общества, подлежат отклонению, так как не имеют правового значения при оценке оспариваемых сделок исходя из цели оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве.
Таким образом, суды, исследовав все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для данного спора обстоятельства, дав надлежащую оценку доводам заявителя и применив подлежащие применению нормы права, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными сделок — договора купли-продажи акций ОАО "Казанский хлебозавод N 3" от 10.08.2012, договора купли-продажи акций ОАО "Булочно-кондитерский комбинат" от 10.08.2012, заключенных между должником и ООО "УК "Приволжская Продовольственная корпорация".
Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства, правильно установили значимые для дела обстоятельства и применили подлежащие применению нормы права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов или являться безусловными основаниями к их отмене, судами не допущено.
Доводы кассационных жалоб не опровергают выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А65-1183/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А.МОИСЕЕВ

Судьи А.Г.ИВАНОВА А.А.МИНЕЕВА