Поскольку договор простого товарищества не был одобрен общим собранием акционеров общества, иск о признании недействительным указанного договора удовлетворен

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.09.2008 по делу N А57-19767/07-38

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс", п. Водопьяновка Марксовского района Саратовской области,
на решение от 28.02.2008 Арбитражного суда Саратовской области и
постановление от 22.05.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-19767/07-38
по иску акционеров открытого акционерного общества "Водопьяновское" Агаревой Надежды Анатольевны и Ермайкиной Веры Александровны, к обществу с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс", открытому акционерному обществу "Водопьяновское", о признании недействительным договора простого товарищества,

установил:

акционеры открытого акционерного общества "Водопьяновское" Агарева Надежда Анатольевна и Ермайкина Вера Александровна обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Водопьяновское Плюс" и открытому акционерному обществу "Водопьяновское" о признании недействительным договора простого товарищества от 10.01.2005.
Решением суда первой инстанции от 28.02.2008 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.05.2008 решение от 28.02.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Водопьяновское плюс" просит судебные акты отменить, указывая на неправильное применение норм материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс" 10.01.2005 был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления деятельности по производству сельскохозяйственной продукции растениеводства.
В совместную деятельность ОАО "Водопьяновское" вносит вклад 5% в виде 4220 га земли, а ООО "Водопьяновское Плюс" — 95% в виде профессиональных знаний, навыков и умения в области производства продукции растениеводства, осуществление своими средствами и силами сельскохозяйственных работ. Распределение полученной от совместной деятельности прибыли производится по окончании сельскохозяйственных работ по уборке урожая в долях, соответствующим вкладам в совместную деятельность.
Поскольку договор простого товарищества от 10.01.2005 не был одобрен общим собранием акционеров ОАО "Водопьяновское", Агарева Н.А. и Ермайкина В.А., являясь акционерами ОАО "Водопьяновское" и владеющие соответственно 19649 и 10883 акциями данного общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 7.2 Устава ОАО "Водопьяновское" и согласно Приложению N 1 земельные участки в общем количестве 3435 га были переданы владельцами в пользование Общества, однако при этом какие-либо договоры о переходе права пользования, определяющие порядок пользования, не составлялись.
Пунктами 11.3, 11.3.18 Устава ОАО "Водопьяновское" и пунктом 7.2.1. Устава ООО "Водопьяновское Плюс" к компетенции общего собрания акционеров и участников обществ относятся: принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Данные нормы отражены и в Федеральных законах "Об акционерных обществах" (статья 48) и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 33), где вопросы участия Обществ в объединениях коммерческих организаций отнесены к исключительной компетенции общего собрания.
Судебными инстанциями установлено, что одобрения общих собраний ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс" на заключение договора простого товарищества не было.
Также судами правомерно принято во внимание, что акционерами ОАО "Водопьяновское" в качестве вкладов в уставной капитал общества были внесены имущественные права на земельные участки, находящиеся в собственности акционеров, в связи с чем общество имело право только пользования данными земельными участками, а не их распоряжением.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что договор простого товарищества не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, основанных на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение от 28.02.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 22.05.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-19767/07-38 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.