На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее, чем наполовину

Постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2002 N А57-7369/01-7

от 31 января 2002 года
Дело N А57-7369/01-7

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-А", г. Саратов, на решение от 12.09.2001 г. и Постановление апелляционной инстанции от 12.11.2001 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7369/01-7
по иску Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации, г. Саратов, к Обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз-А", г. Саратов, Администрации г. Саратова о признании недействительной государственной регистрации ООО "Алмаз-А", признании недействительным решения общего собрания учредителей,

УСТАНОВИЛА:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2001 г. по делу N А57-7369/01-7, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.11.2001 г., удовлетворен иск Саратовского регионального отделения ФКЦБ РФ о признании недействительным решения общего собрания учредителей ответчика и недействительной регистрации ООО "Алмаз-А".
Ответчик — ООО "Алмаз-А", не согласившись с указанными судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, не нашла оснований к их отмене.
Как видно из материалов дела, 14.03.2001 г. собрание учредителей ЗАО "Алмаз-А" приняло решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
При этом уставный капитал общества решено было оформить путем конвертации акций ЗАО незарегистрированного выпуска, что послужило основанием к обращению ФКЦБ в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания учредителей общества и его государственной регистрации.
В соответствии с действующим законодательством, регулирующим деятельность на рынке ценных бумаг, размещение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, а также другие операции с ними, в том числе и их конвертация, запрещены.
Поэтому суд обоснованно признал решение общего собрания учредителей общества о формировании уставного капитала ООО "Алмаз-А" путем конвертации акций ЗАО "Алмаз-А" незарегистрированного выпуска недействительным.
При этом довод ответчика о неправомерности принятия судом решения в отношении органа управления ликвидируемого ЗАО нельзя признать состоятельным, поскольку согласно учредительным документам ООО "Алмаз-А" он является правопреемником ЗАО "Алмаз-А" в результате изменения организационно — правовой формы общества.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее, чем наполовину.
Поскольку доказательства такой оплаты ответчиками не представлены, а конвертация акций незарегистрированного выпуска не может быть признана оплатой в силу закона, суд также обоснованно признал недействительной государственную регистрацию ООО "Алмаз-А".
Кроме того, учредительные документы общества противоречат и ст. 14 названного Закона, поскольку предусматривают размер уставного капитала общества менее предусмотренного законом, что также является основанием к признанию недействительной регистрации общества.
При данных обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и основания к их отмене отсутствуют.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 12.09.2001 г. и Постановление от 12.11.2001 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7369/01-7 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.