В иске о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки отказано правомерно, т.к. сделка ответчиком одобрена и фактически обеими сторонами исполнена

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.10.1999 N А49-1275/99-113/12

от 19 октября 1999 года
Дело N А 49-1275/99-113/12

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских / административных и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ассоциации "Спецлегпром", г. Ростов-на-Дону,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 июня 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27 июля 1999 г. по делу N А 49-1275/99-113/12
по иску Ассоциации "Спецлегпром", г. Ростов-на-Дону, к Открытому акционерному обществу "Пензаспиртпром", г. Пенза, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛА:

Ассоциация "Спецлегпром", г. Ростов-на-Дону, обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Пензаспиртпром", г. Пенза, о признании договора от 18.12.96 г., заключенного между истцом и Шеншинским спиртзаводом, недействительным с применением последствий недействительности сделки, взыскав в пользу истца сумму 5 542 795 руб. В обоснование своих требований истец сослался на заключение сделки со стороны ответчика с нарушением требований ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 5 Федерального закона "Об Акционерных обществах" без надлежащих на то полномочий.
Решением суда от 21 июня 1999 г. в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.07.99 г. указанное решение суда оставлено без изменения. Исходя из того, что сделка юридическим лицом (ответчиком) одобрена и фактически обеими сторонами исполнена, суд не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной.
Ассоциация "Спецлегпром" обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой по делу, считая, что решение и Постановление суда приняты с нарушением норм материального права.
Проверив в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность состоявшихся по делу судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 18.12.96 г. между истцом и Шеншинским спиртзаводом (филиалом ОАО "Пензаспиртпром") заключен договор уступки права требования на проведение денежного зачета по расходам текущего содержания Вооруженных сил Российской Федерации за счет средств федерального бюджета 1996 года на сумму 5 542 795 руб. Ответчик взял на себя обязательство произвести оплату истцу в указанной сумме на условиях договоров о поставках.
Шеншинский спиртзавод АООТ "Пензаспиртпром" действует на основании Положения о территориальном филиале, утвержденного 14.06.96 г. общим собранием акционеров. Положением предусмотрено, что филиал совершает сделки от имени "Общества" на основании доверенности. В материалах дела содержится доверенность от 14.06.96 г. N 10 ОАО "Пензаспиртпром", выданная директору Шеншинского спиртзавода Рязанцеву А.А., на право заключения договоров с юридическими и физическими лицами от имени Общества (л. д. 43).
Таким образом, у руководителя филиала на момент заключения договора имелись соответствующие полномочия, выраженные в Положении о филиале и доверенности. Отсутствие в договоре ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, не является основанием для признания договора недействительным. Сделки, совершенные руководителем филиала при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица (п. 20 Постановления Пленумов Верховного Совета Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 г.). Кроме того, суд обоснованно сослался на одобрение сделки юридическим лицом.
Довод заявителя жалобы о том, что обязательства по сделке ответчиком не выполнены, по мнению коллегии, является несостоятельным.
Шеншинским спиртзаводом произведен денежный зачет по расходам текущего содержания Вооруженных сил Российской Федерации, что подтверждается поручением N юр/6511 от 21.12.96 г. (л. д. 9), уведомлением депозитария АБ "Банк развития предпринимательства" (л. д. 48, 50, 51), сообщением Государственной налоговой инспекции по Пензенской области от 13.01.97 г. (л. д. 61).
Как видно из материалов дела, Шеншинский спиртзавод при содействии истца заключил договор N 1 от 06.01.97 г. с Ростовским вино — водочным заводом и 07.01.99 г. произвел отгрузку спирта в его адрес в соответствии с заказом N 307 от 08.10.96 г. Росдепартамента по пищевой и перерабатывающей промышленности и установленной квотой.
Поскольку Ассоциация "Спецлегпром" не имела лицензии на производство и разлив ликеро — водочной продукции, в соответствии с заключенным договором, по указанию истца и во исполнение договора от 18.12.96 г. Шеншинский спиртзавод отгрузил спирт на сумму зачета 5 542 795 руб. в адрес Ростовского вино — водочного завода.
Ростовский вино — водочный завод, в свою очередь, на основании договора от 22.01.97 г. поставил водочную продукцию на указанную сумму ПКФ "Актис", имеющей лицензию на ее реализацию, с целью проведения расчетов с Шеншинским спиртзаводом (п. 1.1 договора). Ассоциация "Спецлегпром", являясь кредитором по отношению к Шеншинскому спиртзаводу, от 21.01.97 г. заключил договор поручения на продажу продукции с Донским акционерным обществом "Приазовский край" о реализации ликеро — водочных изделий на сумму 5 542 795 руб. и получении ее у ООО ПКФ "Актис" — должника спиртзавода.
Об исполнении указанного договора 25.03.97 г. фирмой "Актис" и истцом составлен акт.
На основании изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства Шеншинского спиртзавода по договору переуступки права от 18.12.96 г. выполнен полностью.
Что касается обязательств ООО ПКФ "Актис" перед Ассоциацией "Спецлегпром", решением от 14.01.99 г. Арбитражного суда Ростовской области по делу N А 53-3782/98-02-35 они признаны исполненными, поэтому ссылка заявителя жалобы на ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации (ответственность должника за действия третьих лиц) является необоснованной.
В связи с изложенным судебная коллегия признает принятые по делу судебные акты соответствующими законодательству и не подлежащими отмене.
В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы и непредоставлением доказательства уплаты суду государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 91, п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 июня 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27 июля 1999 г. по делу N А 49-1275/99-113/12 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Взыскать с Ассоциации "Спецлегпром", г. Ростов-на-Дону, государственную пошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 20 491 руб. 88 коп.
Исполнительный лист выдать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.