Поскольку спорный договор был заключен сторонами до признания одного из ответчиков банкротом, сумма сделки составила 6 процентов от балансовой стоимости активов ответчика и сделка была одобрена общим собранием акционеров, кроме того, истцом не доказана заинтересованность сторон в совершении данной сделки, в признании указанного договора недействительным отказано правомерно

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.04.1998 по делу N А06-1660-7/97

от 9 апреля 1998 года
Дело N А06-1660-7/97
(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Терминал", г. Астрахань,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 9 декабря 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28 января 1998 г.
по иску Территориального агентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) по Астраханской области к Открытому акционерному обществу "Агроспецстрой", г. Астрахань, Обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Терминал", г. Астрахань, о признании договора купли-продажи имущества от 20 мая 1997 г., заключенного между ОАО "Агроспецстрой" и ООО "Юг-Терминал", недействительным,

УСТАНОВИЛА:

Исковые требования основаны на ничтожности названной сделки в силу ст. 28 Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" и ст. ст. 81, 83 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Решением от 9 декабря 1997 г. Арбитражный суд Астраханской области признал недействительным договор купли-продажи от 20 мая 1997 г. как не соответствующий требованиям действующего законодательства.
Постановлением от 20 января 1998 г. апелляционная инстанция решение суда оставила без изменения по тем же основаниям.
ООО "Юг-Терминал", не согласившись с вынесенными судебными актами, направило в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и Постановление суда как не соответствующие требованиям материального права.
По мнению заявителя, спорный договор заключен в соответствии с требованиями Закона, поскольку сделка по продаже имущества совершена 20 мая 1997 г., т.е. до признания ОАО "Агроспецстрой" банкротом, а ООО "Юг-Терминал" на момент ее совершения не являлся кредитором ответчика.
Кроме того, данная сделка составила 6% балансовой стоимости активов ответчика, в п. 14.2.9 Устава ОАО "Агроспецстрой" установлено право генерального директора на совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которых не превышает 25% балансовой стоимости на дату принятия решения, что не противоречит ст. 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Истец также не доказал заинтересованность сторон в сделке в силу ст. ст. 81, 83 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность и обоснованность решения от 9 декабря 1997 г. и Постановления апелляционной инстанции от 28 января 1998 г. Арбитражного суда Астраханской области, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, нашел основания к их отмене и удовлетворению жалобы ООО "Юг-Терминал" в силу следующего.
Документально установлено, что 20 мая 1997 г. между Открытым акционерным обществом "Агроспецстрой" (продавцом) и Обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Терминал" (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества (кран МКГ-25; кран КС-4363; производственный корпус — склад, литера В; железнодорожный тупик; причальная стенка) общей стоимостью 603620400 руб.
Решением от 2 июля 1997 г. Арбитражный суд Астраханской области по делу N 1937-8К/96 признал Открытое акционерное общество "Агроспецстрой" несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.
В соответствии со ст. ст. 1, 18, 28 Закона Российской Федерации от 19 ноября 1992 г. N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" (действовавшего на момент заключения сделки) несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом. С момента признания должника несостоятельным (банкротом) запрещается передача либо другое отчуждение имущества должника. По заявлению конкурсного управляющего арбитражный суд признает недействительными совершенные должником или от его имени до признания его несостоятельным (банкротом) действия, направленные на досрочное удовлетворение требований отдельных кредиторов по ранее возникшим обязательствам, если они были совершены в течение шести месяцев до дня возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия и если в момент их совершения предприятие уже было фактически несостоятельным (банкротом), а также независимо от шестимесячного срока, если эти действия были совершены должником с намерением причинить ущерб другим кредиторам и кредиторы, в пользу которых были совершены указанные действия, знали об этом намерении должника.
Спорный договор был заключен сторонами 20 мая 1997; ОАО "Агроспецстрой" признано несостоятельным (банкротом) 2 июля 1997 г.; ООО "Юг-Терминал" кредитором ответчика не являлось, а истец — ненадлежащее лицо для признания недействительными совершенных должником действий.
При таких обстоятельствах дела у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания сделки недействительной как не соответствующей Закону Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) предприятий".
Пунктом 14.2.9 Устава ОАО "Агроспецстрой" установлено право генерального директора совершать крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества Общества, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения.
Судом установлено, что названная сделка составила 6% балансовой стоимости активов ОАО "Агроспецстрой".
Исходя из смысла ст. 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", заключенный генеральным директором ОАО "Агроспецстрой" договор купли-продажи от 20 мая 1997 г. не противоречит требованиям упомянутого Закона и Уставу, тем более что указанная сделка была одобрена общим собранием акционеров Общества (протокол N 5 от 17.12.96).
Коллегия также считает несостоятельным вывод суда первой и апелляционной инстанций о заинтересованности ОАО "Агроспецстрой" и ООО "Юг-Терминал" в совершении договора купли-продажи от 20 мая 1997 г.
Статья 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) документально не доказало в силу требований закона заинтересованности сторон в совершении спорной сделки, в связи с чем суд первой и апелляционной инстанций сделал неправомерный вывод о нарушении ответчиком ст. ст. 81, 83 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Руководствуясь ст. ст. 175 (2), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 9 декабря 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции от 28 января 1998 г. Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1660-7/97 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
В иске Территориального агентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) в Астраханской области о признании договора купли-продажи от 20 мая 1997 г. недействительным отказать.
Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Терминал", г. Астрахань, справку на возврат из доходов федерального бюджета расходов по госпошлинам: по апелляционной жалобе — в сумме 834 руб. 90 коп., по кассационной жалобе — в сумме 835 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.