Суд признал недействительными положения устава акционерного общества в части, противоречащей требованиям Закона "Об акционерных обществах"; выделение требований в отдельное производство является правом суда, и в законе не предусмотрены какие-либо специальные обязательные условия для выделения требований в отдельное производство

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.09.1997 по делу N 115/11

от 2 сентября 1997 года
Дело N 115/11
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Российская шина" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу" Волжский азотно-кислородный завод", Администрации г. Волжского Волгоградской области, Администрации Волгоградской области в лице Финансового комитета экономии и финансов администрации Волгоградской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО" Волжский азотно-кислородный завод" (ВАКЗ) от 28.06.96 о признании недействительными:
— решения Совета директоров (протокол N 1 от 03.07.96);
— государственной регистрации Устава ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" в новой редакции;
— регистрацию проспекта эмиссии акций ОАО "Волжский азотно-кислородный завод".
В обоснование иска истец указал, что общим собранием акционеров ОАО "ВАКЗ" от 28.06.96 утверждена новая редакция Устава ОАО "ВАКЗ", зарегистрированного Администрацией г. Волжского. Акционеры не были извещены о том, что проведение общего собрания было намечено на 28.06.96.
Положения новой редакции Устава о том, что порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются проспектом эмиссии, противоречат ст. ст. 39, 40 Федерального закона "Об акционерных обществах", по которым способы размещения открытым обществом акций определяются уставом общества, или решением общего собрания акционеров.
Пункт 23 проспекта эмиссии акций, утвержденного Советом директоров "ВАКЗ", предоставляющий право приобретения дополнительных акций лишь отдельным акционерам, нарушает права остальных акционеров.
В судебном заседании в соответствии со ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным не решение общего собрания акционеров от 28.06.96 о принятии Устава в новой редакции, а только п. 3 ст. 10 и п. 2 ст. 15 Устава ОАО "Волжский азотно-кислородный завод".
Арбитражный суд Волгоградской области решением от 27.05.97 иск удовлетворил частично и признал недействительными:
— пункт 3 ст. 10 Устава ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" в части: "Порядок и условия размещения обществом объявленных акций определяется проспектом эмиссии";
— пункт 2 ст. 15 Устава ОАО "Волжский азотно-кислородный завод";
— пункты 2 и 2.1 решения Совета директоров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 03.07.96 (протокол N 1);
— проспект эмиссии акций ОАО "Волжский азотно-кислородный завод", утвержденный Советом директоров ОАО "ВАКЗ" 03.07.96, зарегистрированный 30.08.96.
В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 01.07.97 решение суда от 27.05.97 изменено. Признаны недействительными:
— пункт 2 ст. 15 Устава ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" в следующей части: "Выбор способа указывается в решении о размещении";
— пункты 2.2, 2.3 решения Совета директоров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 03.07.96 (протокол N 1);
— государственная регистрация от 30.08.96 проспекта эмиссии акций ОАО "Волжский азотно-кислородный завод", утвержденного Советом директоров 03.07.96.
В остальной части решение суда от 27.05.97 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" просит отменить решение суда от 27.05.97, Постановление апелляционной инстанции от 01.07.97 и принять новое решение об отказе в иске.
По мнению заявителя кассационной жалобы, в данном деле без достаточных на то оснований соединены четыре самостоятельных требования, которые подлежали отдельному рассмотрению.
Вместо признания недействительным проспекта эмиссии акций признана недействительной государственная регистрация проспекта эмиссии акций.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа принятые по делу судебные акты находит основанными на законе.
Из протокола N 1 от 03.07.96 заседания Совета директоров ОАО "ВАКЗ" видно, что Советом принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, о размещении дополнительных акций и об утверждении проспекта эмиссии акций. Согласно решению акции распределяются среди ограниченного круга акционеров.
Частью 2 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе — решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций размещение может проводиться только посредством открытой подписки.
Вывод суда о том, что в силу закона способ размещения акций в любом случае относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, поскольку внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции относятся к компетенции общего собрания акционеров, является правильным.
Содержащееся в проспекте эмиссии акций ОАО "ВАКЗ" положение о том, что только акционеры — работники ОАО "ВАКЗ", акционер НК "Союз" и акционер Кондаков С.Ю. имеют право на приобретение акций, противоречит действующему законодательству и нарушает права остальных акционеров.
Пунктом 6 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право совета директоров на решение вопросов по увеличению уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций, однако эта норма не предоставляет права на выбор способа размещения акций.
Доводы заявителя кассационной жалобы, что при рассмотрении дела арбитражный суд вышел за пределы заявленных исковых требований, не соответствует материалам дела.
В исковом заявлении поставлено требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 28.06.96, на котором рассматривался вопрос принятия Устава в новой редакции. Поскольку принятый Устав противоречит законодательству лишь в части, судом не признано недействительным решение общего собрания и, следовательно, Устав в целом, а признана недействительной соответствующая часть Устава.
Рассмотрение всех заявленных исковых требований в одном производстве по данному делу не может являться основанием для отмены судебных актов. Выделение требований в отдельное производство является правом суда и в законе не предусмотрены какие-либо специальные обязательные условия для выделения требований в отдельное производство.
Рассмотрение заявленных требований в одном производстве ввиду их взаимосвязи, позволило суду более быстро и правильно разрешить спор.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения требований кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 162, 175 (п. 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 1 июля 1997 г. по делу N 115/11 оставить без изменений.
Кассационную жалобу ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.