Обстоятельства: Определением отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, решение третейского суда отменено, поскольку спор относительно выхода участников из общества и о выплате им действительной стоимости долей относится к компетенции арбитражного суда и не мог быть рассмотрен третейским судом

Решение: Определение оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2016 N Ф07-7714/2016 по делу N А56-26570/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Малышевой Н.Н., при участии от Сингариева В.Г. представителя Шумилиной М.Ю. (доверенность от 22.06.2016), от Базанова Н.В. представителя Шумилиной М.Ю. (доверенность от 17.05.2016, от Будина В.А. представителя Шумилиной М.Ю. (доверенность от 11.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Фотек Бизнес Групп" Гимолеева Р.Р. (доверенность от 21.12.2015), от Вензика Н.Г. представителя Гимолеева Р.Р. (доверенность от 09.09.2015), от Сигалуса А. представителя Гимолеева Р.Р. (доверенность от 27.05.2015), рассмотрев 26.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сингариева Владимира Геннадьевича, Базанова Николая Валентиновича, Будина Виктора Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу N А56-26570/2015 (судья Вареникова А.О.),

установил:

Сингариев Владимир Геннадьевич, Базанов Николай Валентинович, Будин Виктор Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров" (далее — Третейский суд) от 24.10.2014 по делу N 2-10-/2014 с учетом определения от 30.10.2014 об изменении способа исполнения решения Третейского суда.
В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фотек Бизнес Групп", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15А, офис 425, ОГРН 1067847732974, ИНН 7802350130 (далее — Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вензик Николай Герасимович.
Вензик Н.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене решения Третейского суда от 24.10.2014 по делу N 2-10-/2014 (дело N А56-57927/2015).
В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены Общество, Сингариев В.Г., Базанов Н.В., Будин В.А. и Сигалус Алекс.
Определением арбитражного суда от 09.09.2015 дела N А56-26570/2015 и А56-57927/2015 объединены в одно производство.
Определением арбитражного суда от 04.07.2016 в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 24.10.2014 по делу N 2-10-/2014 отказано. Решение Третейского суда от 24.10.2014 по делу N 2-10-/2014 отменено.
В кассационной жалобе Базанов Н.В., Будин В.А. и Сингариев В.Г. просят отменить определение от 04.07.2016.
Податели жалобы полагают, что у суда отсутствовали основания для отмены решения Третейского суда по статье 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), поскольку законодательство Российской Федерации не содержит запрета на рассмотрение корпоративного спора третейскими судами.
Кроме того, обращают внимание заявители, арбитражный суд, признавая, что решение вынесено с нарушением основополагающих норм и принципов российского права, не указал, какие именно основополагающие нормы и принципы российского права были нарушены.
Податели жалобы ссылаются на то, что арбитражный суд в своем определении не указал, каким образом оспариваемое решение Третейского суда затрагивает права и обязанности Вензика Н.Г.
В отзыве на кассационную жалобу Вензик Н.Г. просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.
В судебном заседании представитель Базанова Н.В., Будина В.А. и Сингариева В.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества, Вензика Н.Г. и Сигалуса А. обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество и несколько его участников, а именно Сингариев В.Г., Базанов Н.В. и Будин В.А., в 2014 году заключили третейское соглашение о передаче на рассмотрение в Третейский суд всех споров, возникающих в связи с выходом из состава участников Общества Сингариева В.Г., Базанова Н.В. и Будина В.А., а также споров, связанных с определением действительной стоимости долей названных лиц в уставном капитале Общества.
Сингариев В.Г., Базанов Н.В. и Будин В.А. 01.10.2014 подали заявления о выходе из состава участников Общества, а 07.10.2014 обратились в Третейский суд о взыскании с Общества стоимости своих долей либо выдаче им имущества в натуре.
Решением Третейского суда от 24.10.2014 по делу N 2-10/2014 с Общества взыскано в пользу Базанова Н.В. 24 611 868 руб., в пользу Будина В.А. — 22 642 919 руб., в пользу Сингариева В.Г. — 13 290 409 руб. Помимо этого с Общества взыскано в пользу каждого из истцов по 20 000 руб. судебных расходов. Размер долей определен судом на основании проведенной судебной экспертизы.
Определением Третейского суда от 30.10.2014 по заявлению истцов вынесено определение об изменении способа исполнения решения Третейского суда, в соответствии с которым взамен выплаты действительной стоимости долей на Общество возложена обязанность по передаче истцам имущества: дуплексного продольно-резательного оборудования, сборочной линии "Сабатье", линии печати и лакировки "Майлендер" и тестера для проверки герметичности ведра.
Поскольку Общество решение Третейского суда добровольно не исполнило, Сингариев В.Г., Базанов Н.В. и Будин В.А. обратились в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда.
Вензик Н.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене решения Третейского суда.
Заявления были объединены в одно производство и рассмотрены в настоящем деле. В удовлетворении заявления Сингариева В.Г., Базанова Н.В. и Будина В.А. арбитражный суд отказал. Заявление Вензика Н.Г. удовлетворено.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" по соглашению сторон третейского разбирательства в третейский суд может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.
В силу статей 33, 225.1 АПК РФ рассмотрение корпоративных споров относится к специальной подведомственности арбитражных судов. Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, а именно тем, которые связаны с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридических лицах.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 1804-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" был рассмотрен вопрос о допустимости рассмотрения третейским судом корпоративных споров и сформулированы следующая правовая позиция:
"… из права каждого на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не вытекает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению конкретных форм и способов реализации такого права, которые с соблюдением требований Конституции Российской Федерации устанавливаются федеральными законами. К таким законам относится Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который регламентирует осуществление правосудия арбитражными судами (статья 1). Пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающий во взаимосвязи с нормами статьи 225.1 того же Кодекса, что рассмотрение корпоративных споров подведомственно арбитражным судам, направлен — по его смыслу в системе других предписаний § 1 главы 4 "Компетенция арбитражных судов" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — на конкретизацию порядка судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов граждан и юридических лиц по названной категории дел…".
Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации прямо указал, что корпоративные споры относятся к компетенции арбитражных судов.
Данный вывод согласуется и с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ), изложенной в пункте 28 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов". В нем ВАС РФ разъяснил, что суд удовлетворяет заявление об отмене решения третейского суда, если установит, что решение касается вопросов, входящих в исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации. Судом позиция была сформулирована по требованию о праве на недвижимое имущество.
Соответственно указание в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации о специальной подведомственности корпоративных споров не только свидетельствует о разграничении компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, но также означает, что указанные споры не могут быть переданы на разрешение третейских судов в силу характера и специфики правоотношений, порождающих такие споры.
Следовательно, спор относительно выхода участников из Общества и о выплате им действительной стоимости долей не мог быть рассмотрен третейским судом.
С учетом изложенного арбитражный суд обоснованно и законно отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда на основании пункта 1 части 3 статьи 239 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом.
Пунктом 2 части 3 статьи 239 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.
Арбитражный суд установил, что участниками Общества являются Вензик Н.Г. (размер доли 19,25%), Сингариев В.Г. (размер доли 13,5%), Базанов Н.В. (размер доли 25%), Будин В.А. (размер доли 23%), Сигалус А. (размер доли 19,25%).
Как следует из части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В силу пункта 8.2 устава Общества в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества — действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.
Обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.
Как правильно указал суд первой инстанции, принимая решение о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам Общества за счет имущества Общества, Третейский суд не только рассмотрел спор, не подлежащий рассмотрению третейским судом, но и не привлек к участию в деле остальных участников Общества, чьи права напрямую затрагиваются решением суда, что также является нарушением основополагающих норм и принципов российского права (часть 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункт 1 статьи 66 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" лицо, не являющееся стороной третейского разбирательства, не лишено права оспаривать решение третейского суда в том случае, если такое решение затрагивает или ущемляет права и интересы этого лица. При этом арбитражный суд отменяет решение третейского суда в части, касающейся лица, не участвующего в третейском разбирательстве, о правах и обязанностях которого было принято решение.
Решение Третейского суда о взыскании с Общества в пользу бывших его участников действительной стоимости доли каждого затрагивает права остальных его участников.
Поэтому довод подателя жалобы о том, что арбитражный суд не указал, в чем заключается нарушение прав Вензика Н.Г., следует признать несостоятельным.
С учетом изложенного следует признать, что арбитражный суд обоснованно и законно отказал в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда и удовлетворил заявление об отмене решения Третейского суда; доводы жалобы следует признать несостоятельными.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу N А56-26570/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сингариева Владимира Геннадьевича, Базанова Николая Валентиновича, Будина Виктора Александровича — без удовлетворения.

Председательствующий О.Ю.НЕФЕДОВА

Судьи В.В.ДМИТРИЕВ Н.Н.МАЛЫШЕВА