Требование: Об оспаривании решения общего собрания участников ООО и действий регистрирующего органа по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Обстоятельства: Участник общества ссылается на то, что не был уведомлен о проведении общего собрания.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку на уведомлении отсутствует подпись участника ООО в его получении; состав участников, присутствовавших на собрании, не подтвержден; решения регистрирующего органа, принятые на основании поданных от имени общества недостоверных документов, являются незаконными.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2016 N Ф07-8732/2016 по делу N А56-49951/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Михайлова С.Г. представителя Трубачева А.М. (доверенность от 15.10.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритуал Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-49951/2015,

установил:

Михайлов Сергей Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритуал Сервис", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Октябрьский пр., д. 76, ОГРН 1034700556021, ИНН 4703066732 (далее — Общество), в котором просил:
1. Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.12.2014 N 2-2014.
2. Признать за Михайловым С.Г. имущественное право на 25 процентов долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6000 руб.
3. Признать Борисову Елену Алексеевну не приобретшей право на долю в уставном капитале ответчика, права и обязанности участника Общества.
4. Признать Лапшина Виктора Ярославовича не приобретшим право на долю в уставном капитале ответчика, права и обязанности участника Общества.
5. Признать недействительными включенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведения о государственной регистрации изменений в уставе Общества от 24.12.2014 за ГРН 2144703081114 и сведения о его участниках — Борисовой Е.А. и Лапшине В.Я.
Определением от 20.10.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Борисова Е.А., Лапшин В.Я., Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее — Инспекция).
В ходе рассмотрения дела Михайлов С.Г. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) уточнил исковые требования в части пункта 5 просительной части искового заявления и изложил его в следующей редакции:
1. Признать недействительными внесенные в ЕГРЮЛ записи от 24.12.2014 за ГРН 214470308114 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о государственной регистрации в качестве участников Общества Борисовой Е.А. с размером доли в уставном капитале 16,67%, номинальной стоимостью 6000 руб. и Лапшина В.Я. с размером доли в уставном капитале 16,67%, номинальной стоимостью 6000 руб., и о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о государственной регистрации изменений в уставе Общества.
2. Обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записей о признании недействительными записей от 24.12.2014 за ГРН 214470308114, внести в ЕГРЮЛ запись о доле участника Общества Михайлове С.Г. в размере 25% уставного капитала.
Уточнение требования по пункту пятому просительной части искового заявления принято судом.

Решением от 12.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2016, заявленные требования удовлетворены частично.
Суд признал недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.12.2014 N 2-2014. Действия Инспекции, выразившиеся в принятии решения от 24.12.2014 N 3164А о государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества и с внесением в ЕГРЮЛ записи от 24.12.2014 за ГРН 214470308114, признаны судом незаконными. Кроме того суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 24.12.2014 за ГРН 214470308114 в отношении Общества.
В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что Михайлов С.Г. не уведомил других участников Общества о намерении обратиться в суд с иском о признании общего собрания недействительным (ничтожным). Также Общество указало на недопустимость соединения в одном исковом заявлении требований о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников и требований к Инспекции, которые должны быть рассмотрены в рамках административного производства. Кроме того, нарушения требований действующего законодательства при проведении собрания и регистрации изменений в учредительных документах отсутствовали.
В судебном заседании представитель Михайлова С.Г. просил оставить решение от 12.02.2016 и постановление от 26.06.2016 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 03.03.2014 N 1-2014, Михайлов С.Г. включен в состав участников Общества, уставный капитал которого увеличен за счет его вклада.
Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 10.12.2014 N 2-2014, в Общество введены Борисова Е.А. и Лапшин В.Я. с долей в уставном капитале 16,67% каждый; утверждено увеличение уставного капитала Общества за счет внесения новыми участниками дополнительных вкладов до 36 000 руб.; в устав Общества внесены изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала, в результате которого размер долей участников изменился. Доля Михайлова С.Г. уменьшилась с 25% до 16,67%.
Соответствующие изменения зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись от 24.12.2014 за ГРН 2144703081114.
Полагая, что решение общего собрания участников Общества от 10.12.2014 является недействительным (ничтожным), Михайлов С.Г. обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Иной способ уведомления уставом Общества не предусмотрен.
Согласно пункту 10.15 устава директор либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что уведомление о проведении 10.12.2014 общего собрания участников Общества Михайлову С.Г. заказным письмом не направлялось, а на уведомлении, представленном в материалы дела, отсутствует подпись истца в его получении.
Как установлено пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Уставом Общества либо решением общего собрания его участников не предусмотрен иной способ подтверждения принятия очным собранием участников решений.
Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее — Постановление N 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления N 25).
Как следует из материалов дела, оспариваемое решение и состав участников, присутствовавших на собрании, не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ их подтверждения не предусмотрен уставом Общества.
В нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ общим собранием участников Общества, состоявшимся 10.12.2014, не определен способ подтверждения состава участников, присутствовавших при принятии оспариваемого решения. Протокол подписан только председателем и секретарем собрания.
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что решение общего собрания участников Общества, является ничтожным, а действия Инспекции по принятию решений о государственной регистрации, принятые на основании поданных от имени Общества недостоверных документов, также являются незаконными как нарушающие статьи 4, 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Вопрос о совместном рассмотрении требования к Инспекции и требования о признании недействительным решения общего собрания исследован судами и ему дана обоснованная правовая оценка.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Совместное рассмотрение иска к Обществу и требования к Инспекции не противоречит действующему процессуальному законодательству.
Доказательства уведомления участников Общества о намерении обратиться с иском об оспаривании решения собрания в суд представлены в материалы дела.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу N А56-49951/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритуал Сервис" — без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ритуал Сервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий И.М.ТАРАСЮК

Судьи А.Л.КАМЕНЕВ С.Н.КОВАЛЕВ