Требование: О признании недействительными решения ООО о ликвидации общества и внесенной в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО

Обстоятельства: Заявитель (единственный участник общества) ссылается на то, что не подписывал договор об отчуждении принадлежащих ему долей в уставном капитале общества и оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку ООО не приобрело прав участника общества, приняло неправомерное корпоративное решение; уведомление о начале ликвидации общества подано в регистрирующий орган ненадлежащим лицом.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015 по делу N А56-16389/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Астилон" Коваля Р.М. (доверенность от 20.04.2015), от закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" Тельтевской Ю.А. (доверенность от 27.07.2015), рассмотрев 30.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ГарантСпектр", место нахождения: 123056, Москва, Большая Грузинская ул., д. 60, стр. 1, ОГРН 1047796967921, ИНН 7710567735 (далее — ЗАО "ГарантСпектр"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Астилон", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н, ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее — ООО "Астилон"), и "Няндомалеспром", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Автовская ул., д. 3А, ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488 (далее — Общество), о признании незаконным решения ООО "Астилон" от 10.12.2009 о ликвидации Общества, а также о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее — Реестр) от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция, регистрирующий орган).
Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Определением от 31.05.2010 суд первой инстанции привлек Инспекцию к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда первой инстанции от 31.05.2012 (судья Боровая А.А.) производство по делу в части исковых требований к Обществу прекращено, в удовлетворении иска в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 указанное решение отменено, решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и запись N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенная Инспекцией в Реестр 16.12.2009, признаны недействительными.
В кассационной жалобе ООО "Астилон" просит отменить постановление от 26.08.2015, а решение от 31.05.2012 — оставить в силе.
Податель жалобы указывает, что у ЗАО "ГарантСпектр" отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку на дату подачи иска оно не являлось владельцем 100 процентов долей в уставном капитале Общества и не является таковым в настоящее время.
Вывод апелляционного суда о том, что ЗАО "ГарантСпектр" не должно было узнать о принятом решении о ликвидации Общества из соответствующей публикации в "Вестнике государственной регистрации", в связи с чем не пропустило срок исковой давности, по мнению ООО "Астилон", является неправильным.
В жалобе также указано, что ЗАО "ГарантСпектр" не заявляло каких-либо требований к регистрирующему органу, не указывало его в качестве соответчика и настаивало на сохранении процессуального статуса Инспекции как третьего лица, в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали основания для привлечения Инспекции к участию в деле в качестве соответчика и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
В судебном заседании представитель ООО "Астилон" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "ГарантСпектр" возражал против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность судебных актов, принятых по иску ЗАО "ГарантСпектр", проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.06.2007 в Реестр внесена запись о создании Общества в результате реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Рослеспром"; уставный капитал Общества составлял 40 008 000 руб.
Из решения единственного участника Общества от 06.07.2007 N 01/06.2007 следует, что ЗАО "ГарантСпектр" приобрело право собственности на одну полностью оплаченную долю в уставном капитале Общества и стало его единственным участником.
Согласно выписке из Реестра от 21.12.2007 единственным участником Общества, владеющим 100 процентами долей в уставном капитале, является ЗАО "ГарантСпектр".
В Реестр 16.07.2008 внесена запись N 2082901113689 о внесении в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой у ООО "Астилон" на основании договора купли-продажи от 16.06.2008 возникли обязательственные правоотношения по поводу 100 процентов долей в уставном капитале Общества.
ООО "Астилон", считая себя единственным участником Общества, 10.12.2009 приняло решение о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором Рощупкина П.В.
Сведения о принятом решении 23.12.2009 опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 50.
Уведомление о принятии решения о ликвидации 10.12.2009 представлено Обществом в Инспекцию, которая 16.12.2009 внесла в Реестр соответствующую запись за N 6099847162200.
ЗАО "ГарантСпектр", полагая, что решение о ликвидации Общества принято неуполномоченным лицом, поскольку договор об отчуждении долей оно не подписывало, запись в Реестр внесена на основании документов, поданных неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением от 31.05.2010 суд первой инстанции приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-88687/2009, в рамках которого рассматривались исковые требования ЗАО "ГарантСпектр" к ООО "Астилон", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску и Обществу о признании недействительными заключенного 16.06.2008 ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон" договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале Общества, записи в Реестре о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, от 16.07.2008 N 2082901113690, записи о государственной регистрации изменений, внесенных в содержащиеся в Реестре сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.07.2008 N 2082901113689 и решения Общества от 17.06.2008 N 1.
Этим же определением суд первой инстанции привлек Инспекцию к участию в деле в качестве ответчика по требованию о признании недействительной записи в Реестре от 16.12.2009 N 6099847162200.
Решением суда первой инстанции от 18.04.2011 по делу N А56-88687/2009 исковые требования ЗАО "ГарантСпектр" удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 указанное решение отменено, в иске отказано.
Определением от 18.01.2012 суд первой инстанции возобновил производство по настоящему делу.
В заседании суда первой инстанции представитель истца настаивал на сохранении процессуального статуса Инспекции как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, считал ответчиками по заявленным требованиям ООО "Астилон", принявшее решение о ликвидации Общества и представившее документы для регистрации в Инспекцию, а также Общество, ликвидация которого оспаривается.
ООО "Астилон" возражало против удовлетворения исковых требований, просило производство по делу прекратить в связи с тем, что в Реестр внесена запись о ликвидации Общества, заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения Общества.
Суд первой инстанции, установив, что Общество ликвидировано, решением от 31.05.2012 прекратил производство по делу в части требований к данному ответчику. В удовлетворении исковых в остальной части суд отказал, так как посчитал их заявленными к ненадлежащим ответчикам и, кроме того, согласился с доводами ООО "Астилон" о пропуске ЗАО "ГарантСпектр" срока исковой давности.
Проверяя законность и обоснованность указанного решения по апелляционной жалобе ЗАО "ГарантСпектр", апелляционный суд определением от 17.10.2012 приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-88687/2009 и А56-24255/2012.
Определением от 19.05.2015 апелляционный суд возобновил производство по делу.
В ходе рассмотрения дела апелляционный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены решения от 31.05.2012, в связи с чем в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением от 26.08.2015 апелляционный суд отменил решение от 31.05.2012, принял новый судебный акт, которым признал недействительными решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и внесенную Инспекций 16.12.2009 в Реестр запись N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации Общества.
Проверив законность решения от 31.05.2012 и постановления от 26.08.2015, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в любом случае является основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
В данном случае основанием для применения указанных положений послужил вывод апелляционного суда о необходимости привлечения Инспекции к участию в деле в качестве ответчика.
При этом апелляционным судом не учтено, что суд первой инстанции определением от 31.05.2010 уже привлек Инспекцию к участию в деле в качестве ответчика. Поскольку Инспекция была надлежащим образом извещена судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства, суд кассационной инстанции считает, что у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены решения от 31.05.2012.
Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что ошибочный вывод апелляционного суда о наличии предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены решения от 31.05.2012 не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку апелляционным судом установлены иные обстоятельства, которые в силу части 1 статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены указанного решения.
В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривая дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, апелляционный суд установил, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу N А56-88687/2009, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале Общества, заключенный 16.06.2008 ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон", признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции.
Этим же решением признаны недействительными внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску запись от 16.07.2008 N 2082901113690 о государственной регистрации изменений, внесенных в содержащиеся в Реестре сведения об Обществе, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также внесенная регистрирующим органом запись от 16.07.2008 N 2082901113689 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признано незаконным решение Общества от 17.06.2008 N 1.
Поскольку согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, апелляционный суд пришел к выводу, что ООО "Астилон" не приобрело прав участника Общества.
Апелляционный суд также отклонил доводы ООО "Астилон" о сохранении за ним статуса единственного участника Общества, указав, что они противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Так как в соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, апелляционный суд пришел к выводу, что решение от 10.12.2009 о ликвидации Общества принято ненадлежащим лицом и не влечет юридических последствий.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет содержащийся в кассационной жалобе ООО "Астилон" довод о том, что у ЗАО "ГарантСпектр" отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку на дату подачи иска оно не являлось владельцем 100 процентов долей в уставном капитале Общества и не является таковым в настоящее время.
Удовлетворяя исковые требования ЗАО "ГарантСпектр" в части признания недействительной записи в Реестре от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенной Инспекцией, апелляционный суд исходил из того, что уведомление о начале ликвидации Общества подано в регистрирующий орган ненадлежащим лицом, в связи с чем решение Инспекции о внесении в Реестр записи о начале ликвидации Общества не может быть признано соответствующим закону.
Апелляционный суд также указал, что по аналогичным основаниям регистрационные действия, связанные внесением в Реестр записи о ликвидации Общества, признаны недействительными в рамках дела N А56-24255/2012.
Основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Приведенные в кассационной жалобе ООО "Астилон" доводы о том, что ЗАО "ГарантСпектр" должно было узнать о принятом решении о ликвидации Общества из соответствующей публикации в "Вестнике государственной регистрации", в связи с чем пропустило срок исковой давности, также не принимаются.
Как следует из постановления от 26.08.2015, заявление о пропуске срока исковой давности в части требования о признании недействительной записи в Реестре от 16.12.2009 N 6099847162200 признано судом апелляционной инстанции не имеющим процессуального значения как исходящее не от ответчика по данному требованию, а от иного лица.
Отклоняя довод ООО "Астилон" о пропуске ЗАО "ГарантСпектр" срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения от 10.12.2009 о ликвидации Общества, апелляционный суд исходил из того, что договор купли-продажи от 16.06.2008 признан недействительным в связи с его неподписанием от имени ЗАО "ГарантСпектр", что установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А56-88687/2009.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у ЗАО "ГарантСпектр", являвшегося единственным участником Общества и не принимавшего решения о его ликвидации, отсутствовала необходимость интересоваться содержащейся в "Вестнике государственной регистрации" информацией о ликвидации юридических лиц.
Апелляционный суд указал, что ООО "Астилон", являясь лицом, принявшим неправомерное корпоративное решение, заявило о пропуске срока исковой давности, но не представило сведений об осведомленности об этом ЗАО "ГарантСпектр" до момента самостоятельного получения информации в марте 2010 года.
Оценив указанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения исковой давности.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Поскольку апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции от 31.05.2012 и обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАО "ГарантСпектр", основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" — без удовлетворения.

Председательствующий А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи Е.Н.БЫЧКОВА И.И.КИРИЛЛОВА