Требование: Об обязании определить и выплатить вышедшему из состава участников ООО действительную стоимость доли в уставном капитале общества

Обстоятельства: Участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников, действительная стоимость доли не выплачена.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, при котором необходимо учесть доводы участника относительно определения как стоимости чистых активов общества, так и действительной стоимости спорной доли.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2015 N Ф07-2747/2014 по делу N А56-47226/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015.
Полный текст постановления изготовлен 06.04.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В., при участии Юрьевой А.И. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Левнева Л.В. (доверенность от 15.06.2013), рассмотрев 01.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юрьевой Антонины Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-47226/2013,

установил:

Юрьева Антонина Ивановна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная улица, дом 4, литера "А", ОГРН 1027810305104, ИНН 7826100435 (далее — ООО "Радуга", Общество), об обязании определить и выплатить Юрьевой А.И. действительную стоимость ее доли в размере 18,13% от уставного капитала Общества.
Решением суда первой инстанции от 11.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014, в удовлетворении исковых требований Юрьевой А.И. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 вынесенные по делу решение от 11.11.2013 и постановление от 03.02.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении Юрьева А.Ю. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) уточнила свои требования, просила определить и выплатить действительную стоимость доли в размере 10% от уставного капитала Общества, в связи с выходом истицы из состава участников ООО "Радуга".
Решением суда первой инстанции от 22.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, исковые требования Юрьевой А.И. удовлетворены. С ООО "Радуга" в пользу Юрьевой А.И. взыскано 5 881 600 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (равной 10%).
В кассационной жалобе Юрьева А.И. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а материалы вновь направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что из-за роста цен на недвижимое имущество в целом, а в частности на недвижимое имущество ООО "Радуга" (в период с 01.01.2009 по 30.09.2011), а также исходя из обстоятельств, установленных в другом деле N А56-16827/2009, действительная стоимость 10% доли участника в уставном капитале Общества могла увеличиться с 12 281 500 руб. до 14 000 000 руб. Именно для определения точного размера действительной стоимости 10-процентной доли в уставном капитале, истец просил сначала суд первой инстанции, а затем апелляционный суд назначить судебную экспертизу. Однако суды двух инстанций необоснованно оставили данное ходатайство без удовлетворения, ошибочно посчитав достаточным доказательством действительной стоимости спорной доли истца лишь справку, представленную ООО "Радуга".
На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "Радуга", в которой ответчик считает, выводы судов правильными, а Юрьеву А.И. не вышедшей из состава участников Общества.
В судебном заседании Юрьева А.И. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Юрьева А.И. вышедшая из состава участников ООО "Радуга" на основании заявления от 14.11.2011 требует от Общества выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ).
Первоначально истец просил определить размер действительной стоимости принадлежащей ей доли исходя из 18,3%.
Направляя материалы дела на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 19.05.2014 указал, что первой инстанции необходимо установить: во-первых, размер доли, принадлежащей Юрьевой А.И., а во-вторых, действительную стоимость этой доли, подлежащей выплате истцу.
Указывая на данные обстоятельства, подлежащие установлению, кассационная инстанция сослалась на подлежащие применению нормы материального права, а именно статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 14 и пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
В данном случае, а также в случае невозможности сторонами спора установить размер действительной стоимости доли, суд может на основании ходатайства стороны по делу либо самостоятельно назначить соответствующую судебную экспертизу.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
При новом рассмотрении Юрьева А.И. уточнила свои требования, фактически просила определить действительную стоимость принадлежащей ей доли на момент выхода из Общества в размере 10% и взыскать с последнего не менее 14 000 000 руб., составляющих, по мнению истца, именно эту стоимость.
Данный размер определен истцом самостоятельно, исключительно на основании аналогичных обстоятельств, установленных в рамках другого дела N А56-16827/2009 по состоянию на 31.12.2008, а также предположений относительно возможного удорожания активов ООО "Радуга" в период после 2008 года по дату ее выхода из Общества (14.11.2011).
Из материалов дела также следует, что Общество в качестве обоснований своих возражений (помимо отзыва) представило справку, в которой указало, что действительная стоимость 10% доли Юрьевой А.И. от стоимости чистых активов ООО "Радуга" составит только 5 881 600 руб. При этом каких-либо письменных доказательств, позволяющих суду установить действительную стоимость спорной доли, а также проверить стоимость чистых активов на дату выхода участника из Общества, ответчик в материалы дела не представил.
По мнению кассационной инстанции, разрешая конкретный корпоративный спор, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно посчитали, что при нахождении ООО "Радуга" на упрощенной системе налогообложения (о чем было сообщено по делу Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу в письме от 27.08.2014 N 03-11-04/13084), достаточным доказательством будет являться вышеупомянутая справка ответчика. Данный вывод судов двух инстанций был фактически положен в основание отказа в ходатайстве Юрьевой А.Ю. о назначении судебной экспертизы.
Кроме того, в качестве основания для отказа в назначении экспертизы, апелляционный суд сослался на право участника общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 30, пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ получить информацию о стоимости чистых активов ООО "Радуга" с целью определения действительной стоимости его доли на момент выхода из Общества.
С выводами суда первой и апелляционной инстанций кассационная инстанция согласиться не может, поскольку данные выводы не основаны на законе.
Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ).
Как видно из представленных материалов, доказательств, свидетельствующих о стоимости чистых активов ООО "Радуга" для цели определения действительной стоимости 10-процентной доли истца в Обществе, в деле не имеется.
В этой связи возможность проверить о достоверности сведения о стоимости доли Юрьевой А.И. у судов первой и апелляционной инстанций очевидно отсутствовала.
Однако суд первой инстанции, а затем и апелляционный суд необоснованно возложили бремя доказывания обстоятельств и представления конкретных доказательств по данному спору (которые могли быть представлены исключительно ответчиком) на истца, что нарушает принцип состязательности арбитражного процесса.
В силу того, что суд первой инстанции сначала не мог по имеющимся материалам проверить правильность расчета действительной стоимости доли истца (определенную ответчиком самостоятельно), а затем и установить стоимость, подлежащую взысканию с ответчика, назначение судебной экспертизы по ходатайству Юрьевой А.И. в данном случае было процессуально оправдано и необходимо.
Также обстоятельства другого дела N А56-16827/2009 ошибочно были применены судами двух инстанций к обстоятельствам, рассматриваемым по настоящему делу в порядке части 3 статьи 69 АПК РФ.
Обстоятельства о действительной стоимости доли других участников ООО "Радуга" в рамках дела N А56-16827/2009 определялись на иную отчетную дату, отличную от даты и обстоятельств, подлежащих установлению в настоящем деле(N А56-47226/2013).
В этой связи кассационная инстанция находит решение суда первой инстанции о взыскании с ответчика именно 5 881 600 руб. неправильным еще и потому, что суд не разрешил спор до конца. В данном случае истец просил взыскать с ответчика (при условии определения стоимости доли) не менее 14 000 000 руб., однако суд первой инстанции, указывая в резолютивной части решения иной размер, не указал на отказ в удовлетворении иска Юрьевой А.И. в остальной его части, что не соответствует требованиям части 1 статьи 168 АПК РФ.
Апелляционный суд, в свою очередь, также не устранил данное обстоятельство.
Кроме того, при новом рассмотрении суд первой инстанции мог и должен был рассмотреть спор не только по тем основаниям, которые указала кассационная инстанция в своем постановлении от 19.05.2014, но и проверить, при наличии возражений со стороны ответчика, другие обстоятельства, указанные в абзаце четвертом пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, выводы судов двух инстанций о размере действительности стоимости доли истца являются ошибочными и требующими новой проверки в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются: несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам; нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Ввиду изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в рамках уточненных истцом исковых требований не соответствуют фактическим обстоятельствам, в связи с чем вынесенные по делу решение и постановление в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а материалы — передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо: учесть указанные моменты, а также указания кассационной инстанции изложенные в постановлении от 19.05.2014; исследовать все имеющиеся и дополнительно представленные доказательства по делу; учесть доводы и ходатайства истца относительно определения как стоимости чистых активов ООО "Радуга", так и действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава Общества. После чего дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам данного спора, что позволит принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А56-47226/2013 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи И.И.КИРИЛЛОВА М.В.ТРОХОВА