Требование: О признании недействительным устава муниципального общества, незаконными действий налогового органа по регистрации изменений, внесенных в учредительные документы

Обстоятельства: Муниципальное образование ссылается на то, что оно было незаконно исключено из состава участников общества.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку отсутствуют доказательства принятия советом депутатов решения о прекращении участия муниципального образования в обществе.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.03.2012 по делу N А21-3668/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., рассмотрев 27.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистота" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2011 с учетом дополнительного решения от 16.09.2011 (судья Можегова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А21-3668/2011,

установил:

Муниципальное образование "Черняховский муниципальный район" в лице главы муниципального образования и администрации муниципального образования, место нахождения: 238150, г. Черняховск, ул. Калинина, д. 7, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением:
— о признании недействительным устава муниципального общества с ограниченной ответственностью "Чистота", место нахождения: 238151, Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, ул. Гагарина, д. 19, ОГРН 1093914000840 (далее — межмуниципальное ООО "Чистота"), утвержденного решением единственного участника последнего от 21.02.2011;
— о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, г. Калининград. Ул. Мусоргского, д. 10А (далее — Инспекция N 1), по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы межмуниципального ООО "Чистота" (запись от 01.03.2011 ГРН 2113926072060), а также по государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Чистота", место нахождения: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Гагарина, д. 19, ОГРН 1093914000840 (далее — ООО "Чистота", Общество), не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (запись от 01.03.2011, ГРН 21139260722082);
— о признании недействительным устава ООО "Чистота", утвержденного решением общего собрания участников последнего от 22.03.2011; о признании незаконными действий Инспекции N 1 по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы межмуниципального ООО "Чистота" (запись от 29.03.2011, ГРН 2113926114025);
— о признании незаконными действий Инспекции N 1, осуществленных после 01.03.2011, по государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о межмуниципальном ООО "Чистота", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, касающихся перехода долей, принадлежащих муниципальному образованию "Черняховский муниципальный район" (далее — МО "Черняховский муниципальный район") и муниципальному образованию "Каменское сельское поселение" (далее — МО "Каменское сельское поселение"), к другим лицам.
Определением от 16.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МО "Каменское сельское поселение", место нахождения: 238176, Калининградская обл., Черняховский р-н, пос. Каменское, Школьная ул., д. 4, ОГРН 1093914000190.
Решением от 07.09.2011 и дополнительным решением от 16.09.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2011 решение от 07.09.2011 с учетом дополнительного решения от 16.09.2011 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Чистота" просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.
Заявление о выходе из состава участников Общества было подписано главой МО "Черняховский муниципальный район", который в соответствии с пунктом 5 Положения о порядке участия муниципального образования "Черняховский муниципальный район" в межмуниципальном сотрудничестве, утвержденного решением районного Совета депутатов от 15.12.2009 N 261, выступает учредителем межмуниципальной организации от лица муниципального образования.
Таким образом, как указывает податель жалобы, оснований, препятствующих удовлетворению заявления, направленного общему собранию участников Общества главой администрации МО заявления, ни на момент его получения, ни на момент принятия решения от 21.02.2011 у Общества не имелось.
Податель жалобы ссылается на то, что отсутствие решения районного Совета депутатов МО "Черняховский муниципальный район" о прекращении участия МО "Черняховский муниципальный район" в межмуниципальном ООО "Чистота", о чем последнее не уведомлялось и не могло знать, не может автоматически свидетельствовать о том, что представленные на государственную регистрацию документы не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ).
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, главами муниципальных образований "Черняховский муниципальный район", "Черняховское городское поселение", "Калужское сельское поселение", "Каменское сельское поселение" и "Свободненское сельское поселение" 18.02.2009 был подписан учредительный договор о создании межмуниципального ООО "Чистота", и в тот же день решением общего собрания учредителей утвержден устав образованного Общества.
Согласно новой редакции устава межмуниципального ООО "Чистота", утвержденной решением общего собрания учредителей от 30.08.2010, в составе участников данного Общества остались три муниципальных образования: МО "Черняховский муниципальный район", МО "Черняховское городское поселение" и МО "Каменское сельское поселение".
На основании заявлений администрации МО "Черняховский муниципальный район" от 03.12.2010, МО "Каменское сельское поселение" от 26.01.2011 о выходе муниципальных образований из состава участников и о выплате им действительной стоимости их долей единственным участником межмуниципального ООО "Чистота" — МО "Черняховское городское поселение" в лице главы администрации 21.02.2011 принято решение об исключении МО "Черняховский муниципальный район" и МО "Каменское сельское поселение" из состава участников межмуниципального ООО "Чистота" с момента получения их заявлений; о выплате вышедшим из общества участникам действительной стоимости их долей в течение шести месяцев с момента окончания финансового года; о переходе названному обществу долей вышедших из состава участников муниципальных образований (35% и 5% соответственно); о переименовании названного общества в муниципальное общество с ограниченной ответственностью "Чистота" (далее — муниципальное ООО "Чистота"); об утверждении устава муниципального ООО "Чистота" в новой редакции и о регистрации соответствующих изменений.
На основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 21.02.2011, Инспекцией N 1 приняты решения от 01.03.2011 N 3284А, N 3290А о государственной регистрации соответствующих изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы межмуниципального ООО "Чистота", так и не связанных с внесением таких изменений.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) 16.03.2011 были внесены изменения о включении в число участников муниципального ООО "Чистота" гражданина Егеля Ю., которому была передана доля в уставном капитале общества в размере 10%.
Согласно протоколу решения общего собрания участников муниципального ООО "Чистота" от 22.03.2011 Ю.Егелю продана доля в уставном капитале общества в размере 30% (номинальная стоимость — 300 000 руб.); названное общество переименовано в ООО "Чистота", утвержден его устав в новой редакции.
Инспекцией N 1 приняты решения от 29.03.2011 N 5654А, N 5664А о государственной регистрации соответствующих изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы муниципального ООО "Чистота", так и не связанных с внесением таких изменений, на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 22.03.2011.
МО "Черняховский муниципальный район", ссылаясь на то, что МО "Черняховский муниципальный район" было исключено из состава участников межмуниципального ООО "Чистота" незаконно, передача принадлежащих ему долей другому лицу, изменение наименования общества, а также действия регистрирующего органа по государственной регистрации соответствующих изменений нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды пришли к выводу, что требования являются обоснованными, и удовлетворили иск. При этом суды исходили из того, что решением районного Совета депутатов от 15.12.2009 N 261 утверждено Положение о порядке участия МО "Черняховский муниципальный район" в межмуниципальном сотрудничестве, согласно которому основанием для принятия решения главой муниципального образования о прекращении участия муниципального образования в межмуниципальной организации является соответствующее решение районного Совета депутатов. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принятия Советом депутатов решения о прекращении участия МО "Черняховский муниципальный район" в межмуниципальном ООО "Чистота", то исключение заявителя из числа участников межмуниципального ООО "Чистота" по решению от 21.02.2011 следует признать произведенным с нарушением действующего законодательства.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.
В силу статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), а также пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом.
Вместе с тем статьей 68 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме обществ с ограниченной ответственностью.
Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что государственная регистрация межмуниципальных хозяйственных обществ осуществляется в соответствии с Законом N 129-ФЗ.
Перечень документов, необходимых для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, а также перечень документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, определен в статье 17 Закона N 129-ФЗ.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ на государственную регистрацию представляется заявление, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Как следует из материалов дела и установлено судами, статьей 27 устава МО "Черняховский муниципальный район" предусмотрено, что представительным органом местного самоуправления Черняховского муниципального района, обладающим правом представлять интересы населения района и принимать от его имени решения, действующие на всей территории района, является районный Совет депутатов МО "Черняховский муниципальный район".
В силу пункта 1 статьи 28 устава МО "Черняховский муниципальный район" принятие решения об участии муниципального образования в организациях межмуниципального сотрудничества относится к исключительной компетенции районного Совета депутатов.
Решением районного Совета депутатов от 15.12.2009 N 261 утверждено Положение о порядке участия муниципального образования "Черняховский муниципальный район" в межмуниципальном сотрудничестве, в соответствии с которым основанием для принятия главой муниципального образования решения о прекращении участия муниципального образования в межмуниципальной организации является соответствующее решение районного Совета депутатов.
Как следует из материалов дела, установлено судами и не оспаривается сторонами, решение районного Совета депутатов о прекращении участия МО "Черняховский муниципальный район" не принималось.
При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод о том, что исключение заявителя из состава участников межмуниципального ООО "Чистота" являлось незаконным. Следовательно, заявленные требования удовлетворены правомерно. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы следует отклонить.
Суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и соответствуют собранным по делу доказательствам.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2011 с учетом дополнительного решения от 16.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу N А21-3668/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистота" — без удовлетворения.

Председательствующий А.А.КУСТОВ

Судьи Е.Н.БЫЧКОВА А.В.ЯКОВЕЦ