Суд отказал в удовлетворении заявления о признании незаконным решения ИФНС о государственной регистрации прекращения деятельности ответчика в форме присоединения, поскольку на момент проведения данной реорганизации заявитель уже реализовал свои права требования исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору, в связи с чем неуведомление заявителя в письменной форме о предстоящей реорганизации само по себе не привело к нарушению прав и законных интересов заявителя

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.03.2009 по делу N А66-5147/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии от ООО "Нортэкс" Мусатова С.А. (доверенность от 05.02.2008), от Межрайонной ИФНС России N 7 по Тверской области Николаевой Н.Н. (доверенность от 31.12.2008) и Кольцовой М.В. (доверенность от 19.03.2009), от ООО "Интерлок" Качура В.В. (доверенность от 14.07.2008), рассмотрев 25.03.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Интерлок" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2008 (судья Рощина С.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 (судьи Чельцова Н.С., Осокина Н.Н., Потеева А.В.) по делу N А66-5147/2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нортэкс" (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением (с учетом последующего уточнения; том 2, лист дела 37) о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Тверской области (далее — Инспекция N 7) от 18.04.2008 о государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Меценат" (далее — ООО "Меценат") в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлок" (далее — ООО "Интерлок") и прекращения деятельности ООО "Меценат"; о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Интерлок" (далее — Решения от 18.04.2008). Общество просит также обязать Инспекцию N 7 восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации ООО "Меценат" и исключить из ЕГРЮЛ запись N 2086914041938 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Интерлок".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Интерлок" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее — Инспекция N 46).
Решением от 24.10.2008 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.01.2009) суд первой инстанции признал Решения от 18.04.2008 незаконными, возложив на Инспекцию N 7 обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись N 2086914041938 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Интерлок". В остальной части в удовлетворении заявления Обществу отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах ООО "Интерлок", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и отказать Обществу в удовлетворении заявления.
Ссылаясь на то, что требования Общества к ООО "Меценат", основанные на кредитном договоре от 26.04.2006 N К-857 (далее — Кредитный договор) и договоре уступки права от 23.08.2006 N 23.08.09 (далее — Договор уступки), были полностью удовлетворены решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2007 по делу N А40-35517/07-31-294, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N 09АП-16879/2007-ГК, податель жалобы считает, что факт ненаправления единственным участником ООО "Меценат" в адрес Общества письменного уведомления о принятии решения о реорганизации ООО "Меценат" в форме присоединения к ООО "Интерлок" не повлек в данном случае нарушения прав Общества.
Податель жалобы указывает, что в рамках исполнительного производства N 61/45583/698-07, возбужденного постановлением от 18.10.2007 судебного пристава-исполнителя 2-го Межрайонного отдела судебных приставов по Центральному административному округу Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве по исполнительному листу от 16.10.2007, выданному Басманным районным судом г. Москвы по делу N 2-2079/07, Инспекции N 46 было запрещено, в частности, производить регистрационные действия, направленные на изменение, передачу права распоряжения и отчуждения доли, принадлежащие Тамразову Вардану Левоновичу в уставном капитале ООО "Меценат". Запрет на осуществление реорганизации данного юридического лица в предусмотренном законом порядке не устанавливался. В результате присоединения ООО "Меценат" к ООО "Интерлок" принадлежавшие Тамразову В.Л. 100% долей в уставном капитале присоединенного юридического лица не отчуждались, а были преобразованы в 50% долей в уставном капитале ООО "Интерлок".
ООО "Интерлок" ссылается также на то, что является полным правопреемником ООО "Меценат" по всем обязательствам последнего.
По мнению подателя жалобы, совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что Общество не утратило возможность удовлетворения своих требований, а его права не нарушены оспариваемыми Решениями Инспекции N 7.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция N 7 ссылается на избрание Обществом неправильного способа защиты своих прав и просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель ООО "Интерлок" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения. Представители Инспекции N 7 поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.
Инспекция N 46 надлежащим образом извещена о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.04.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО "Меценат" при его создании. Единственным учредителем данной организации являлся Тамразов В.Л. Регистрационное дело ООО "Меценат" находится в Инспекции N 46.
По условиям Кредитного договора закрытое акционерное общество "Федеральный промышленный банк" (кредитор; далее — Банк) предоставило ООО "Меценат" (заемщик) кредит в сумме 15 000 000 руб. на срок до 25.01.2008 за плату 16% годовых.
Исполнение заемщиком обязательств по Кредитному договору обеспечено, в частности, договором о залоге (товары в обороте) от 26.04.2006 N 857-З-ТО (далее — Договор залога), по которому залогодателем выступило ООО "Меценат", и договором поручительства (физического лица) от 26.04.2006 N 857/1-П, по которому поручителем выступил Тамразов В.Л.
По условиям Договора уступки права Банк (цедент) уступил, а Общество (цессионарий) приняло права по Кредитному договору в сумме 15 151 232 руб. 88 коп., в том числе права требования задолженности по возврату кредита в сумме 15 000 000 руб. и задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в сумме 151 232 руб. 88 коп.
Общество 18.06.2007 направило ООО "Меценат" требование о необходимости досрочного возврата кредита и начисленных процентов по Кредитному договору.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2007 по делу N А40-35517/07-31-294, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N 09АП-16879/2007-ГК, с ООО "Меценат" в пользу Общества взыскано 16 630 684 руб. 93 коп. задолженности по Кредитному договору, в том числе 15 000 000 руб. задолженности по возврату кредита, 1 630 684 руб. 93 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.11.2006 по 06.07.2007 и 94 653 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
На основании указанного решения Арбитражным судом г. Москвы 11.02.2008 выдан исполнительный лист N 638665, предъявленный Обществом 27.02.2008 к исполнению судебному приставу-исполнителю отдела судебных приставов по Северо-Западному административному округу Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве, в тот же день возбудившему по нему исполнительное производство N 23/18926/192/23/2008.
В соответствии с договором присоединения ООО "Меценат" к ООО "Интерлок" от 14.02.2008 стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ООО "Меценат" (присоединяемое общество) к ООО "Интерлок" (основное общество) с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному. После завершения процесса реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемого общества по всем обязательствам.
Согласно двустороннему передаточному акту от 14.02.2008 ООО "Интерлок" является правопреемником ООО "Меценат" по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его дебиторов и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Единственным участником ООО "Меценат" Тамразовым В.Л. принято решение от 14.02.2008 N 1/08, в частности, о реорганизации ООО "Меценат" в форме присоединения к ООО "Интерлок", утверждении договора о присоединении от 14.02.2008 и передаточного акта от той же даты.
Согласно решению совместного общего собрания участников ООО "Меценат" и ООО "Интерлок", оформленному протоколом от 14.02.2008 N 1/08, в частности, утвержден порядок преобразования принадлежавших Тамразову В.Л. 100% долей в уставном капитале ООО "Меценат" в 50% долей в уставном капитале ООО "Интерлок", утверждена новая редакция устава ООО "Интерлок", подписан учредительный договор данной организации, избран генеральный директор. Участники обществ, участвующих в присоединении, решили также считать ООО "Интерлок" правопреемником всех прав и обязанностей ООО "Меценат".
В выпуске N 8 (161) журнала "Вестник государственной регистрации" за 2008 год опубликовано уведомление N 1539 о том, что 14.02.2008 единственным участником ООО "Интерлок" принято решение о реорганизации в форме присоединения, в соответствии с которым к ООО "Интерлок" переходят все права и обязанности ООО "Меценат". В том же выпуске журнала опубликовано уведомление N 1672 о том, что 14.02.2008 единственным участником ООО "Меценат" принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Интерлок". Кредиторам предложено в течение 30 дней заявлять требования по указанным в данных уведомлениях адресам.
В Инспекцию N 7 по месту нахождения ООО "Интерлок" 17.04.2008 поступило заявление по форме N Р16003, зарегистрированное за N 310А, о прекращении деятельности ООО "Меценат" при присоединении.
Инспекцией N 7 принято решение от 18.04.2008 N 310А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Меценат" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Интерлок", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.04.2008 N 2086914038264 (том 1, листы дела 22, 84).
Письмом от 18.04.2008 N 05-19/00861ДСП Инспекция N 7 направила Инспекции N 46 копии документов, подтверждающих государственную регистрацию прекращения деятельности ООО "Меценат", отправив соответствующую информацию по каналу электронной связи.
В письме от 07.05.2008 N 12-03/23931@ Инспекция N 46 подтвердила получение по каналу электронной связи указанной информации об ООО "Меценат" и ее добавление в базу данных ЕГРЮЛ.
В Инспекцию N 7 поступило 17.04.2008 заявление ООО "Интерлок" по форме N Р13001, зарегистрированное за N 314А, о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с присоединением к нему ООО "Меценат".
Инспекцией N 7 принято решение от 18.04.2008 N 314А о государственной регистрации указанных изменений, о чем в тот же день в ЕГРЮЛ внесена запись N 2086914038341 (том 1, лист дела 79).
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.07.2008 исполнительное производство N 23/18926/192/23/2008 окончено, а исполнительный лист N 638665 возвращен Обществу в связи с отсутствием у ООО "Меценат" имущества или доходов, на которые может быть обращено взыскание, что зафиксировано актом от 15.07.2007, составленным судебным приставом-исполнителем в порядке части второй статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее — Закон N 229-ФЗ).
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом последующего уточнения; том 2, лист дела 37) о признании принятых Инспекцией N 7 Решений от 18.04.2008 незаконными, мотивированным ссылками на статью 6 Закона N 229-ФЗ и статью 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ).
В обоснование заявленных требований Общество указывает, что 16.10.2007 Басманным районным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист по делу N 2-2079/07 о наложении ареста, в частности, на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Тамразову В.Л., предъявленный Обществом 18.10.2007 к исполнению судебному приставу-исполнителю 2-го Межрайонного отдела судебных приставов по Центральному административному округу Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве, в тот же день возбудившему по нему исполнительное производство N 61/45583/698-07, наложив арест, в частности, на движимое и недвижимое имущество Тамразова В.Л.
В рамках данного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 23.10.2007, в частности, наложен арест на доли, принадлежащие Тамразову В.Л. в уставном капитале ООО "Меценат", а на Инспекцию N 46 возложена обязанность не осуществлять регистрационные действия, направленные на изменение, передачу права распоряжения и отчуждения указанными долями.
Как видно из материалов дела, исполнительный лист от 16.10.2007 по делу N 2-2079/07 возвращен Обществу 15.07.2008 на основании подпункта 3 части первой статьи 47 Закона N 229-ФЗ.
По мнению Общества, Решения от 18.04.2008 приняты Инспекцией N 7 без учета запрета на осуществление регистрационных действий, направленных на изменение, передачу права распоряжения и отчуждения долями, принадлежавшими Тамразову В.Л. в уставном капитале ООО "Меценат", так как указанные доли после их обмена на 50% долей в уставном капитале ООО "Интерлок" были переуступлены Тамразовым В.Л. Никульшиной Ирине Ивановне. В связи с этим в учредительные документы ООО "Интерлок" были внесены изменения, о чем в ЕГРЮЛ 07.06.2008 совершена запись N 2086914041938, обязанность по исключению которой из ЕГРЮЛ Общество просит возложить на Инспекцию N 7.
Общество указывает, что не было в письменной форме уведомлено о реорганизации ООО "Меценат", в связи с чем нарушено его право на предъявление требования о досрочном исполнения обязательства, предусмотренное статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО).
Общество ссылается также на то, что в выпуске N 5 (158) журнала "Вестник государственной регистрации" за 2008 год опубликованы уведомления N 1654 и 1815, из содержания которых следует, что ООО "Интерлок" и ООО "Меценат" приняты соответственно решения от 24.01.2008 N 2 и N 1/08 о реорганизации в форме присоединения ООО "Интерлок" к ООО "Меценат", в чем заявитель усматривает стремление ввести в заблуждение кредиторов и уклониться от исполнения обязательств.
Кроме того, Общество указывает, что в результате реорганизации ООО "Меценат" 100% долей в его уставном капитале выбыли из владения Тамразова В.Л. и переданы другому лицу. В связи с этим невозможно обратить взыскание на данное имущество для удовлетворения требований Общества к Тамразову В.Л. как к поручителю ООО "Меценат", подтвержденных, по мнению заявителя, решением Басманного районного суда г. Москвы от 07.03.2008 N 2-277/08.
Общество указывает также, что в связи с реорганизацией ООО "Меценат" невозможно установить место нахождения имущества, заложенного по Договору залога, так как передаточный акт от 14.02.2008 не содержит информации о передаче данного имущества ООО "Интерлок".
Возражая против удовлетворения заявления, Инспекция N 7 ссылается на его необоснованность по праву.
Возражая против удовлетворения заявления, ООО "Интерлок" приводит доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе, а также указывает на невозможность возложения на Инспекцию N 7 обязанности восстановить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ООО "Меценат".
Установив, что Общество не было извещено о предстоящей реорганизации ООО "Меценат", суд первой инстанции, указав на наличие обременения в виде ареста долей Тамразова В.Л. в уставном капитале ООО "Меценат" и посчитав неизвестной судьбу имущества, заложенного по Договору залога, признал Решения от 18.04.2008 незаконными и обязал Инспекцию N 7 исключить из ЕГРЮЛ запись N 2086914041938 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.01.2009). Суд отказал Обществу в удовлетворении требования об обязании Инспекции N 7 восстановить запись о государственной регистрации ООО "Меценат", указав, что данный регистрирующий орган не ведет реестр в отношении юридических лиц, зарегистрированных по юридическому адресу в г. Москве.
Апелляционный суд, согласившись с позицией суда первой инстанции, оставил решение без изменения, указав, что документы, представленные в регистрирующий орган в целях осуществления спорных регистрационных действий, не соответствовали требованиям закона, в связи с чем проведенной реорганизацией ООО "Меценат" были нарушены права его кредитора — Общества. Апелляционный суд посчитал, что признание Решений от 18.04.2008 незаконными является единственным способом защиты нарушенных прав Общества. Апелляционный суд расценил публикацию различных по своему содержанию уведомлений ООО "Интерлок" и ООО "Меценат" о реорганизации как попытку ввести кредиторов в заблуждение.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей ООО "Интерлок", Общества, Инспекции N 7 и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
Решение и постановление в части отказа в удовлетворении требования Общества об обязании Инспекции N 7 восстановить запись о государственной регистрации ООО "Меценат" соответствуют требованиям закона, материалам дела и не обжалованы участвующими в деле лицами.
В соответствии с частью первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.
В силу пунктов 1, 2 статьи 60 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент проведения реорганизации ООО "Меценат") учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО предусмотрено, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Как правильно установили суды предшествующих инстанций, Общество в установленном законом порядке не было письменно уведомлено о принятии единственным участником ООО "Меценат" решения о реорганизации данного юридического лица в форме присоединения к ООО "Интерлок".
Однако на момент проведения указанной реорганизации требования Общества к ООО "Меценат", основанные на Кредитном договоре и Договоре уступки, были полностью удовлетворены решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2007 по делу N А40-35517/07-31-294, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N 09АП-16879/2007-ГК.
Таким образом, на момент реорганизации ООО "Меценат" Общество уже реализовало свои права требования исполнения должником соответствующих обязательств.
При таких обстоятельствах неуведомление Общества в письменной форме о предстоящей реорганизации ООО "Меценат" в данном случае само по себе не привело к нарушению прав и законных интересов заявителя, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 60 ГК РФ и пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО.
Применительно к статье 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу — правопредшественнику на момент его реорганизации.
Как указано в передаточном акте от 14.02.2008, ООО "Интерлок" является правопреемником ООО "Меценат" по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его дебиторов и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Между тем Общество не представило доказательств обращения к ООО "Интерлок" с требованием об исполнении требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2007 по делу N А40-35517/07-31-294, на основании которого 11.02.2008 выдан исполнительный лист N 638665, и отказа ООО "Интерлок" от исполнения данных требований.
В судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы представитель Общества подтвердил, что заявитель не обращался к ООО "Интерлок" с указанными требованиями на том основании, что желает получить удовлетворение только за счет ООО "Меценат".
Довод Общества о том, что после реорганизации ООО "Меценат" осталась неизвестной судьба имущества, заложенного по Договору залога в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, не может быть принят кассационной инстанцией, поскольку в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нахождении данного имущества у ООО "Меценат" на момент его реорганизации, равно как и о предпринимаемых Обществом попытках установить место нахождения имущества, заложенного по Договору залога.
Ссылка заявителя на то, что реорганизация ООО "Меценат" привела к невозможности обращения взыскания на имущество Тамразова В.Л. в целях удовлетворения требований Общества к Тамразову В.Л. как к поручителю ООО "Меценат", не находит подтверждения в материалах дела.
Как видно из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2008 N 05-10/1, в ЕГРЮЛ 14.08.2008 внесена запись N 2086914048208 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Интерлок" в связи с возникновением у Тамразова В.Л. права на 50% долей в уставном капитале данной организации.
Таким образом, в настоящем случае отсутствует необходимая совокупность оснований, установленных действующим законодательством для признания недействительными ненормативных правовых актов.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части признания Решений от 18.04.2008 незаконными следует отменить, а в удовлетворении требований Общества в данной части — отказать.
Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц — акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Следовательно, требование Общества об обязании Инспекции N 7 исключить из ЕГРЮЛ запись от 07.06.2008 N 2086914041938 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Интерлок" в связи с переуступкой Тамразовым В.Л. Никульшиной И.И. принадлежавших ему 50% долей в уставном капитале ООО "Интерлок", фактически направлено на оспаривание решения Инспекции N 7, на основании которого указанная запись была внесена в ЕГРЮЛ.
Между тем Общество в ходе рассмотрения дела уточнило, что оспаривает только Решения от 18.08.2004 (том 2, лист дела 37). Основания, по которым Никульшина И.И. приобрела у Тамразова В.Л. право на 50% долей в уставном капитале ООО "Интерлок", заявителем также не оспорены.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части возложения на Инспекцию N 7 обязанности исключить из ЕГРЮЛ запись N 2086914041938 следует также отменить, а в удовлетворении требований Общества в данной части — отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате ООО "Интерлок" государственной пошлины по кассационным жалобам следует отнести на Общество.
Руководствуясь статьями 287, 288, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А66-5147/2008 в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Нортэкс" оставить в силе.
Решение и постановление в остальной части отменить. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Нортэкс" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нортэкс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерлок" 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий О.Г.СОСНИНА

Судьи А.А.КУСТОВ И.М.ТАРАСЮК