Не подлежат удовлетворению требования участника ООО о взыскании с общества действительной стоимости долей в его уставном капитале, поскольку для перехода права собственности на долю, приобретаемую ООО по требованию участника, необходимо заключение гражданско-правовой сделки в простой письменной форме, однако подобная сделка сторонами не заключалась, а следовательно, спорная доля к обществу не перешла и из обладания участника не выбыла

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.02.2009 по делу N А05-11725/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В., при участии Медниковой Н.К. (паспорт) и ее представителя Билева Г.А. (дов. от 04.05.2008), от ООО "Редакция газеты "Северный рабочий" Стенюшкина А.Н. (дов. от 20.02.2009), рассмотрев 24.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Редакция газеты "Северный рабочий" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А05-11725/2007 (судьи Писарева О.Г., Зайцева А.Я., Романова А.В.),

установил:

Медникова Нина Константиновна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Редакция газеты "Северный рабочий" (далее — Общество) о взыскании действительной стоимости 165 долей в уставном капитале Общества в сумме 223.924 руб. 80 коп.
Решением от 14.02.2008 (судья Бунькова Е.В.) в иске отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 решение от 14.02.2008 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 08.12.2008, оставить в силе решение от 14.02.2008, полагая, что заявление Медниковой Н.К. о ее намерении продать принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества не содержало условий предполагаемой сделки и не служило основанием для выплаты Обществом действительной стоимости доли, поскольку не являлось адресованным Обществу требованием о выкупе доли.
В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, Медникова Н.К. и ее представитель возразили против удовлетворения жалобы.
Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Медникова Н.К., являясь участником Общества, 27.09.2006 обратилась к Обществу с заявлением, в котором просила поставить в известность всех участников Общества о продаже ею 165 долей в уставном капитале Общества и выплатить ей действительную стоимость доли. Уставом Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества на уступку доли другим участникам.
Ни возражений, ни согласия на уступку Медниковой Н.К. принадлежащих ей долей от участников Общества получено не было.
Полагая, что в силу положений пункта 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон) Общество в данном случае обязано приобрести по требованию Медниковой Н.К. принадлежащую ей долю в уставном капитале и выплатить действительную стоимость этой доли, Медникова Н.К. обратилась с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции установил, что Медникова Н.К. не обращалась к Обществу с требованием о приобретении им ее доли, и на этом основании отказал в иске.
Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, установил, что на основании заявления Медниковой Н.К. Общество приняло на баланс 165 долей, принадлежащих истцу, которые не могут быть возвращены Медниковой Н.К. помимо ее воли, а потому Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость указанной доли.
Эти выводы апелляционного суда основаны на неправильном применении норм материального права.
Предусмотренная пунктом 2 статьи 23 Закона обязанность общества приобрести принадлежащую участнику общества долю наступает при наличии такого требования участника. Медникова Н.К. с соответствующим требованием к Обществу не обращалась. В своем заявлении от 27.09.2006 Медникова Н.К. просила Общество лишь известить других участников Общества о продаже ею доли и выплатить действительную стоимость этой доли. Иных требований к Обществу заявление не содержит. Требование о выплате действительной стоимости доли, содержащееся в заявлении, само по себе не заменяет не заявленного требования о приобретении Обществом доли и таким требованием не является. Условий, на которых Медникова Н.К. намеревалась продать долю, заявление не содержит.
В отсутствие предъявленного к Обществу требования о приобретении принадлежащей Медниковой Н.К. доли у Общества не возникла обязанность приобрести эту долю и выплатить ее действительную стоимость.
Соответственно у Общества отсутствовали правовые основания для принятия на баланс принадлежащей Медниковой Н.К. доли и для принятия решения о продаже этой доли, поскольку Медникова Н.К. не утратила прав на долю.
Предусмотренные Законом правовые основания для перехода к Обществу права собственности на принадлежащую Медниковой Н.К. долю отсутствовали. Помимо того, что не возникла обязанность Общества приобрести долю истца при отсутствии ее требования об этом, не была заключена и гражданско-правовая сделка о приобретении Обществом доли Медниковой Н.К.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.
Пунктом 2 статьи 26 Закона установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. В этом случае, поскольку Закон предусмотрел такое основание для перехода права собственности на долю как волеизъявление участника, выходящего из общества, заключения дополнительно договора уступки доли не требуется.
Медникова Н.К. не направляла Обществу заявления о выходе из Общества, в связи с чем порядок перехода права собственности на ее долю не может регулироваться положениями пункта 2 статьи 26 Закона.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 23 Закона, какой-либо нормой права не установлено, что доля участника, предъявившего обществу требование о приобретении доли, переходит к обществу с момента предъявления такого требования. Следовательно, для перехода права собственности на долю, приобретаемую обществом по требованию участника, необходимо наличие такого основания, как гражданско-правовая сделка, заключение которой влечет обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость приобретаемой у него доли.
В силу пункта 6 статьи 21 Закона уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной или нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, определенной названной нормой права, влечет недействительность сделки.
Установленная пунктом 2 статьи 23 Закона обязанность общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю не исключает необходимости выполнения при этом предписанных пунктом 6 статьи 21 Закона требований к форме сделки, в результате которой переходит право собственности на долю в уставном капитале общества.
Сделка в простой письменной форме, как того требуют Закон и устав Общества, между Обществом и Медниковой Н.К. не заключалась, следовательно, доля истца к Обществу не перешла, а из обладания Медниковой Н.К. не выбыла, в связи с чем у Общества отсутствует обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
Медникова Н.К. не только не предъявляла Обществу требования о приобретении доли, но не заявляла и в рамках данного дела требования об обязании Общества приобрести долю.
Договор о переходе доли истца к Обществу не был заключен.
При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
Поскольку исковые требования не подлежали удовлетворению, не подлежали возмещению истцу и судебные расходы.
Вместе с тем, суд первой инстанции без достаточных оснований указал в решении, что права истца на долю в уставном капитале Общества, соответствующую 165 долям, не подтверждены.
В рамках данного дела между сторонами не имеется спора по размеру принадлежащей истцу доли.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А05-11725/2007 отменить.
Решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2008 по этому же делу изменить, исключив из его мотивировочной части указание на недоказанность прав Медниковой Нины Константиновны на 165 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Редакция газеты "Северный рабочий".
В остальной части решение от 14.02.2008 оставить без изменения.
Взыскать с Медниковой Нины Константиновны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Редакция газеты "Северный рабочий" 1.000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи Е.Н.БЫЧКОВА Т.В.КРАВЧЕНКО