Росрегистрация правомерно отказала в государственной регистрации права собственности ООО на объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи у завода, в отношении которого была введена процедура внешнего управления и который владел названными объектами на праве хозяйственного ведения, поскольку на момент совершения регистрационных действий полномочия внешнего управляющего были прекращены и регистрация не могла быть произведена без согласия собственника спорного имущества

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.07.2007 по делу N А56-52310/2006

от 9 июля 2007 года
Дело N А56-52310/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М., при участии от ООО "Грант" Михайлова К.В. (доверенность от 10.01.2007), от Росрегистрации Кухтина Е.А. (доверенность от 09.01.2007), от Завода Жаднова А.А. (доверенность от 20.03.2007), от Теруправления Дудыревой А.В. (доверенность от 12.04.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области и Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 по делу N А56-52310/2006 (судья Савинова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Грант" (далее — ООО "Грант") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (в настоящее время — Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, далее — Росрегистрация) о признании незаконными отказов Росрегистрации от 22.09.2006 в государственной регистрации права собственности ООО "Грант" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская область, Киришский район, Глажевская волость, 46 км шоссе Зуево — Новая Ладога, а именно — подъезды и площадки к инженерному (лабораторному) корпусу площадью 4759,0 кв.м, условный номер 47-78-19/006/2006-047, инженерный (лабораторный) корпус площадью 3390,5 кв.м, условный номер 47-78-19/006/2006-048, приобретенные по договору купли-продажи от 24.04.2006, заключенному с федеральным государственным унитарным предприятием "Киришский биохимический завод" (далее — Завод), и об обязании Росрегистрации зарегистрировать право собственности ООО "Грант" на указанные объекты.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области (далее — Теруправление) и Завод.
Решением от 15.02.2007 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.
Теруправление в кассационной жалобе просит отменить решение от 15.02.2007, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Как указывает податель жалобы, договор купли-продажи заключен в последний день внешнего управления, экономическая целесообразность данной сделки в рамках дела о банкротстве не оценивалась; поскольку государственная регистрация перехода права происходила после прекращения внешнего управления, для совершения регистрации необходимо получить согласие собственника имущества; сделка является притворной (мнимой), сведений об оплате ООО "Грант" приобретенного имущества не имеется; государственной регистрации подлежал переход права собственности, а не сам договор, поэтому регистрация должна была производиться на основании заявления правообладателя — Российской Федерации или уполномоченного им лица.
Росрегистрация в кассационной жалобе просит отменить данное решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Как указывает податель жалобы, поскольку при продаже недвижимости подлежит государственной регистрации не договор, а переход права собственности и на момент совершения регистрационных действий полномочия внешнего управляющего прекращены с восстановлением прав Российской Федерации как собственника имущества, государственная регистрация перехода права собственности не могла быть произведена без согласия Теруправления как представителя собственника спорного имущества; к спорным правоотношениям подлежал применению Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" от 19.11.92 N 3929-1, в соответствии с которым действия внешнего управляющего по совершению сделок должны быть одобрены собранием кредиторов; решение о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника принято собранием кредиторов 14.10.2005, а в последний день внешнего управления совершается сделка, в результате которой отчуждается имущество Российской Федерации.
Завод в отзыве на кассационные жалобы поддерживает их доводы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, указывает, что специальные полномочия внешнего управляющего прекращены 14.10.2005 в связи с решением собрания кредиторов о прекращении внешнего управления вследствие восстановления платежеспособности должника и с указанной даты имущество могло быть продано только с согласия кредиторов; условие договора об оплате имущества противоречит пункту 6 статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ, далее — Закона о несостоятельности (1998 года), согласно которому расчеты должны производиться в месячный срок, что свидетельствует о недействительности сделки; отказ в проведении государственной регистрации правомерен.
ООО "Грант" в отзыве на жалобы просит оставить их без удовлетворения, указывая, что договор от 24.04.2006 считается заключенным с момента подписания его сторонами; договор купли-продажи заключен и документы на государственную регистрацию перехода права сданы в период действия процедуры внешнего управления; Закон о несостоятельности 1992 года, не предусматривавший внешнее управление градообразующей организации, неприменим к спорным отношениям; получение согласия собственника на государственную регистрацию перехода права на основании договора, заключенного в период внешнего управления, законодательством не предусмотрено.
В судебном заседании представители Теруправления и Росрегистрации поддержали кассационные жалобы, подтвердив приведенные в них доводы. Представитель Завода поддержал позицию подателей жалоб. Представитель ООО "Грант" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.97 по делу N А56-632/97 в отношении Завода введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, арбитражным управляющим назначен Давыдов Юрий Фролович.
Определением от 02.03.99 по тому же делу срок внешнего управления в отношении Завода продлен на 12 месяцев с применением к должнику процедур, предусмотренных Законом о несостоятельности 1998 года для градообразующих организаций.
Определением от 10.10.2000 срок внешнего управления должника под поручительство администрации муниципального образования "Киришский район" продлен на 6 лет.
14.10.2005 собрание кредиторов Завода по результатам рассмотрения отчета арбитражного управляющего приняло решение о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и о переходе к расчетам с кредиторами.
Внешний управляющий Завода Давыдов Ю.Ф., действующий от имени Российской Федерации на основании определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.97, от 02.03.99, от 10.10.2000 по делу N А56-632/97, Закона о несостоятельности 1998 года, устава предприятия, (продавец) и ООО "Грант" (покупатель) подписали договор от 24.04.2006 купли-продажи принадлежащего Российской Федерации на праве собственности и переданного Заводу на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества по указанному выше адресу: инженерного (лабораторного) корпуса, подъездов и площадок к нему.
Общая цена объектов установлена сторонами в размере 2005000 руб. (в том числе НДС) исходя из рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком (статья 2 договора). Расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 150 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя (статья 3 договора).
24.04.2006, в день подписания договора, Завод в лице представителя по доверенности внешнего управляющего и ООО "Грант" обратились в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на объекты, приобретенные по договору купли-продажи от 24.04.2006.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2006 по делу N А56-632/97 утвержден отчет арбитражного управляющего Завода, процедура внешнего управления в отношении Завода прекращена, производство по делу прекращено.
Уведомлениями от 22.09.2006 Росрегистрация отказала в проведении государственной регистрации права собственности Российской Федерации, прекращения права хозяйственного ведения Завода, перехода права и права собственности на данные объекты ввиду отсутствия согласия собственника имущества в лице Теруправления на государственную регистрацию перехода права.
Считая отказы Росрегистрации незаконными, ООО "Грант" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Пунктом 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее — Закон о государственной регистрации) заинтересованному лицу предоставлено право обжаловать в суд отказ в государственной регистрации права на недвижимость.
Государственная регистрация прав на недвижимость производится в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, согласно статье 3 которого правовую основу государственной регистрации прав составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, названный Закон, иные федеральные законы и издаваемые в соответствии с ними нормативные правовые акты Российской Федерации.
Согласно статьям 69, 76 Закона о несостоятельности (1998 года) с момента введения внешнего управления прекращаются полномочия собственника имущества должника — унитарного предприятия; внешний управляющий самостоятельно распоряжается имуществом должника, собственник которого не вправе принимать решения либо иным образом ограничивать полномочия внешнего управляющего по распоряжению имуществом должника. Однако указанные последствия введения внешнего управления, касающиеся перераспределения полномочий относительно управления и распоряжения имуществом должника — унитарного предприятия, не свидетельствуют об изменении оснований нахождения имущества у должника и правового режима данного имущества как принадлежащего должнику — унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения.
К сделкам, заключаемым в период внешнего управления в отношении имущества должника, применимы общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о возникновении, изменении и прекращении гражданских прав.
Согласно пункту 2 статьи 223 названного Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
В силу статьи 551 того же Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации; исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.
Таким образом, из совокупности указанных правовых норм можно сделать вывод, что сделка по продаже недвижимого имущества, исходя из определенного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия сделки, состоит из двух юридически значимых фактов — подписания договора и государственной регистрации перехода права в соответствии с данным договором, а продажу имущества можно считать завершенной и правовые последствия, на наступление которых была направлена сделка, в виде прекращения права собственности продавца и возникновения права собственности у покупателя (перехода права) — наступившими после государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на недвижимость.
Как установлено статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия собственника. Из буквального толкования названных правовых норм следует, что согласие собственника имущества требуется на продажу недвижимости, а не на заключение договоров продажи имущества.
В соответствии со статьей 96 Закона о несостоятельности (1998 года) с прекращением внешнего управления полномочия органов управления должника и собственника имущества должника — унитарного предприятия восстанавливаются.
При таких обстоятельствах, поскольку на следующий день после подписания внешним управляющим Завода и ООО "Грант" договора от 24.04.2006 купли-продажи объектов недвижимости и подачи документов на государственную регистрацию перехода к ООО "Грант" права собственности, включающую регистрацию прекращения права собственности Российской Федерации и права хозяйственного ведения Завода, на стадии государственной регистрации прав, полномочия собственника имущества — Российской Федерации — в лице соответствующих органов были восстановлены, регистрационные действия не могли быть совершены без учета мнения собственника продаваемого имущества, принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения.
Так как продажа объектов не была согласована Теруправлением, Росрегистрация с учетом изложенных выше положений законодательства правомерно отказала в государственной регистрации перехода к покупателю права собственности, а требования ООО "Грант" не подлежали удовлетворению.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что решение арбитражного суда от 15.02.2007 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд неправильно применил нормы материального права. Поскольку фактические обстоятельства, существенные для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции верно, кассационный суд, не передавая дело на новое рассмотрение, в силу пункта 2 части первой статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочен принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы и принятием нового судебного акта не в пользу ООО "Грант" судебные расходы в сумме 2000 руб., понесенные Теруправлением и Росрегистрацией при подаче кассационных жалоб, относятся на ООО "Грант".
Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 по делу N А56-52310/2006 отменить.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Грант" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грант" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области и Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области по 1000 руб. судебных расходов по кассационным жалобам.

Председательствующий СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи КАДУЛИН А.В. РУДНИЦКИЙ Г.М.