Суд неправомерно удовлетворил иск о признании за акционером ЗАО права собственности на вклад в уставном капитале общества, поскольку фактически акционер требует признать право собственности на часть имущества ЗАО, его образующего и переданного акционером, который с момента такой передачи утратил какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрел обязательственные права в отношении общества, удостоверяемые акциями последнего

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.07.2007 по делу N А56-19998/2006

от 9 июля 2007 года
Дело N А56-19998/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии Жилкина С.И. (паспорт 41 03 377186), его представителя Кузнецовой Т.А. (доверенность от 05.05.2005), от закрытого акционерного общества "ФОРТ" Манаева В.В. (протокол от 15.03.2005), Килина А.В. (доверенность от 29.05.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Жилкина Сергея Ивановича и закрытого акционерного общества "ФОРТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 по делу N А56-19998/2006 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

УСТАНОВИЛ:

Жилкин Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ФОРТ" (далее — ЗАО "ФОРТ") и просил признать право собственности на вклад в размере 40,2 процента в уставном капитале ответчика.
Решением от 24.01.2007 в удовлетворении иска отказано.
На решение Жилкиным С.И. подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 решение суда отменено как вынесенное с нарушением пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), иск удовлетворен.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле апелляционным судом привлечен генеральный директор ЗАО "Форт" Манаев Владимир Валентинович.
В кассационной жалобе Жилкин С.И., ссылаясь на то, что апелляционной инстанцией не рассмотрен вопрос о распределении судебных расходов по оплате услуг его представителя, просит изменить постановление от 12.04.2007 в этой части, расходы в сумме 15000 руб. взыскать в его пользу.
ЗАО "ФОРТ" в кассационной жалобе просит отменить постановление от 12.03.2007, а решение от 24.01.2007 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального права и указывая, что спорные акции перешли от Жилкина С.И. к Манаеву В.В. по договору купли-продажи акций по воле первого, следовательно, право собственности на спорные акции Жилкин С.И. утратил. По мнению ЗАО "ФОРТ", отчуждение акций Жилкиным С.И. в пользу Манаева В.В. является основанием для отказа в удовлетворении иска.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих кассационных жалоб в полном объеме.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в процессе приватизации СТО-11, входившей в состав автотранспортного предприятия "Автотехобслуживание", образовалось акционерное общество закрытого типа "ФОРТ" (далее — АОЗТ "ФОРТ", Общество).
На общем собрании работников общества 20.10.1993 было принято решение о внесении изменений и дополнений в устав Общества. Согласно этому решению Жилкин С.И. имеет право на 491 акцию Общества.
В новой редакции устава АОЗТ "ФОРТ", утвержденной решением учредителей от 10.01.1996 (протокол N 12), зарегистрированной распоряжением главы администрации г. Ломоносова от 19.01.1996 N 33-р, указано, что Жилкин С.И. является владельцем 491 акции, что соответствует 40,2 процента доли уставного капитала Общества.
Жилкин Сергей Иванович обратился с иском и просил признать право собственности на вклад в размере 40,2 процента в уставном капитале.
Проверив материалы дела, изучив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее — Закон) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Пунктом 1 статьи 34 Закона предусмотрено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
В силу пункта 1 статьи 2 Закона обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу удостоверяются акциями.
Следовательно, имущество, деньги и прочее, переданные в оплату уставного капитала (его части), переходят к обществу и ему принадлежат. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Жилкин С.И. внес в уставный капитал Общества 4910000 руб. путем передачи в кассу наличных денежных средств. Данный факт Обществом не оспаривается.
С момента передачи денежных средств в уставный капитал АОЗТ "ФОРТ" право собственности Жилкина С.И. на переданное имущество (в данном случае на денежные средства) перешло к Обществу.
Признание апелляционным судом права собственности Жилкина С.И. на вклад в уставном капитале Общества, т.е. фактически на часть имущества, его образующего и принадлежащего Обществу, является ошибочным. С момента передачи Жилкиным С.И. принадлежащего ему имущества в уставный капитал Общества он утратил какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрел обязательственные права в отношении Общества, которые удостоверяются акциями последнего.
Доводы кассационной жалобы ЗАО "ФОРТ" о том, что Жилкин С.И. по своей воле распорядился акциями Общества, продав их Манаеву В.В., не принимаются судом кассационной инстанции.
Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что АОЗТ "ФОРТ", а в последующем и ЗАО "ФОРТ" выпуск акций при создании общества не зарегистрировали.
Согласно пункту 6 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию и получили регистрационный номер в установленном порядке.
Следовательно, распорядиться акциями, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, Жилкин С.И. не мог. Выводы апелляционного суда о ничтожности такой сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерны.
Разрешение вопросов о действительности волеизъявления Жилкина С.И. по отчуждению акций и оплаты их Манаевым В.В. в данном случае не имеет правового значения.
Таким образом, оснований для удовлетворения иска Жилкина С.И. о признании права собственности на вклад в уставный капитал, равно как и для кассационной жалобы, не имеется, поскольку при указанных обстоятельствах истец избрал способ защиты оспариваемых гражданских прав, не предусмотренный законом, а требование истца о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя противоречит части 2 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 по делу N А56-19998/2006 отменить.
В иске Жилкину Сергею Ивановичу отказать.

Председательствующий ТАРАСЮК И.М.

Судьи КУСТОВ А.А. СОСНИНА О.Г.