Суд отказал в иске о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО за счет вклада организации в виде недвижимого имущества, отклонив как противоречащий материалам дела довод о том, что организация не стала собственником доли в уставном капитале общества

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.12.2006 по делу N А26-12037/2005-13

от 11 декабря 2006 года
Дело N А26-12037/2005-13
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В., при участии от ЗАО народных художественных промыслов "Заонежская вышивка" Логинова А.А. (дов. от 20.11.2006), рассмотрев 11.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО народных художественных промыслов "Заонежская вышивка" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2006 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 (судьи Горбик В.М., Ларина Т.С., Попова Н.М.) по делу N А26-12037/2005-13,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество народных художественных промыслов "Заонежская вышивка" (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карельские узоры" (далее — ООО "Карельские узоры") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ответчика за счет вклада Общества в виде недвижимого имущества — производственных помещений общей площадью 623,3 кв.м, расположенных на 1 и 3 этажах дома 35 по ул. Горького, г. Медвежьегорск, и обязании ответчика возвратить истцу указанное имущество.
Решением от 17.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2006, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судом обеих инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что суд не дал надлежащей оценки нарушению требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон), допущенных при регистрации изменений, вносимых в устав ответчика.
Общество полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в результате преждевременной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Карельские узоры" не были нарушены интересы истца, поскольку, по его мнению, общим собранием акционеров не было определено имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал ответчика; доля Общества в уставном капитале ООО "Карельские узоры" 01.11.2002 уже была продана заинтересованным лицам; денежная оценка неденежного вклада не производилась; передав ответчику недвижимое имущество с остаточной стоимостью свыше 1,5 миллиона рублей, Общество не получило никакой компенсации от ответчика, не став даже собственником доли в его уставном капитале.
В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу.
ООО "Карельские узоры" извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение, если это не запрещено уставом общества, об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с таким решением должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение вклада третьим лицом в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников общества. В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пунктом 3 статьи 19 Закона установлены последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Как следует из материалов дела, 27.08.2002 состоялось общее собрание участников ООО "Карельские узоры", которым принято решение об увеличении уставного капитала путем принятия в ООО "Карельские узоры" Общества и внесения последним в уставный капитал ответчика имущественного вклада в виде недвижимого имущества (части первого и части третьего этажа согласно приложенному плану) оценочной стоимостью 200000 рублей. Решением собрания также утверждены изменения в уставе ООО "Карельские узоры" и дополнения к учредительному договору.
Соответствующие изменения в учредительных документах ответчика зарегистрированы 18.10.2002.
По акту приемки-передачи Общество передало ответчику часть трехэтажного кирпичного производственного здания общей площадью 623,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Медвежьегорск, ул. М.Горького, д. 35.
Право собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Карельские узоры" 28.01.2003, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права N 10 АО 931758.
Общество обратилось с иском по тому основанию, что ответчик в установленный пунктом 2 статьи 19 Закона срок не зарегистрировал изменения в учредительных документах, связанные с увеличением уставного капитала путем принятия Общества в ООО "Карельские узоры" и внесения истцом вклада в уставный капитал ответчика.
Кассационная инстанция находит, что в иске отказано правомерно.
Изменения в учредительных документах ООО "Карельские узоры", связанные с принятием Общества в ООО "Карельские узоры", определением номинальной стоимости и размера доли Общества, увеличением размера уставного капитала ООО "Карельские узоры" и изменением размеров долей его участников, зарегистрированы 18.10.2002.
Доказательств нарушения при этом сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона, истцом не представлено.
Государственная регистрация вышеназванных изменений в учредительных документах ООО "Карельские узоры" не признана недействительной в установленном законом порядке. По настоящему делу такого требования не заявлено.
Зарегистрированное право собственности ООО "Карельские узоры" на недвижимое имущество, переданное Обществом в уставный капитал ООО "Карельские узоры", также не было оспорено истцом.
Вывод суда первой инстанции о том, что регистрация изменений в учредительных документах ООО "Карельские узоры" до фактической передачи имущества, вносимого Обществом в качестве вклада в уставный капитал ответчика, не нарушает права истца, является правильным, а доводы подателя жалобы об обратном — необоснованными.
Решение общего собрания акционеров Общества от 27.08.2002 о вступлении в ООО "Карельские узоры" не признано недействительным в установленном порядке.
Получение третьим лицом, принятым в общество с ограниченной ответственностью и внесшим вклад в его уставный капитал, какой-либо компенсации от этого общества, помимо наделения такого лица правами участника общества, Законом не предусмотрено.
Доводы подателя жалобы о том, что, внеся вклад в уставный капитал ответчика, Общество не стало собственником доли в уставном капитале ООО "Карельские узоры", противоречат материалам дела. Каких-либо доказательств, позволяющих сделать вывод об утрате Обществом статуса участника ООО "Карельские узоры" по основаниям, предусмотренным Законом, в том числе в результате продажи доли Общества 01.11.2002 иным лицам, в деле также не имеется.
Вместе с тем последующее отчуждение Обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Карельские узоры", если таковое и состоялось, не имеет правового значения для настоящего дела и не является основанием для удовлетворения заявленных требований.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 по делу N А26-12037/2005-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества народных художественных промыслов "Заонежская вышивка" — без удовлетворения.

Председательствующий КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи АФАНАСЬЕВ С.В. СТАРЧЕНКОВА В.В.