Суд отказал в иске о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО и всех зафиксированных в нем решений, в том числе об избрании совета директоров и передаче в уставный капитал другого лица имущества общества, поскольку материалами дела подтверждается наличие кворума при проведении заседания и в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что принятые решения повлекли причинение убытков акционерам

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.02.2005 по делу N А21-5544/02-С2

от 14 февраля 2005 года
Дело N А21-5544/02-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии в судебном заседании от ОАО "Пионерская база океанического рыболовного флота" — Костина А.Н. (доверенность от 25.12.2002), Костенко Н.И. (доверенность от 20.01.2005), рассмотрев 09.02.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кейселя Р.В. и ОАО "Пионерская база океанического рыболовного флота" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 12.11.2004 по делу N А21-5544/02-С2 (судьи Качанович Ю.М., Лобанова Е.А., Гелеверя Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Будурацкая Раиса Митрофановна обратилась в Светлогорский городской суд с иском к открытому акционерному обществу "Пионерская база океанического рыболовного флота" (далее — Общество), Билецкому Сергею Владимировичу, Давыдову Алексею Владимировичу, Краснокутской Ольге Михайловне, Кейселю Радию Викторовичу о признании недействительными протокола от 30.01.2001 N 6 заседания совета директоров Общества и всех зафиксированных в нем решений.
Определением от 10.01.2002 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Аксенова Людмила Егоровна, Севрюгин Юрий Витальевич, Труфанов Юрий Васильевич.
С аналогичными самостоятельными исковыми требованиями в Светлогорский городской суд обратились также Ковальчук Виктор Павлович и Юрченко Анатолий Андреевич.
Определением от 21.01.2002 указанные исковые требования объединены в одно производство.
Определением от 07.08.2002 гражданское дело по иску Будурацкой Р.М., Юрченко А.А. и Ковальчука В.П. о признании недействительными протокола от 30.01.2001 N 6 заседания совета директоров Общества и всех зафиксированных в нем решений направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области по подведомственности.
Решением от 15.12.2002 (судья Лукашов В.А., арбитражные заседатели Парисеев Д.В., Зрелая Э.Ф.) Будурацкой Р.М., Юрченко А.А. и Ковальчуку В.П. отказано в удовлетворении иска.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2004 решение суда отменено, исковые требования полностью удовлетворены.
В кассационных жалобах Кейсель Р.В. и Общество просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права.
В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, советом директоров Общества 30.01.2001 приняты решения об избрании председателя совета директоров, о назначении секретаря совета директоров, об утверждении договоров цессии, об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Южный рыбопромысловый флот" (далее — ООО "ЮРФ"), об утверждении новой редакции устава ООО "ЮРФ", об утверждении решения от 30.01.2001, о создании общества с ограниченной ответственностью "Русский порт" (далее — ООО "Русский порт"), об утверждении учредительного договора ООО "Русский порт" и о рекомендации на должность генерального директора ООО "Русский порт" Фоменко А.Ю. Принятые на заседании решения оформлены протоколом N 6.
Считая, что указанными решениями совета директоров Общества нарушены их права как акционеров, Будурацкая Р.М., Юрченко А.А. и Ковальчук В.П. обратились в суд с названными исками. В обоснование заявленного требования истцы, сославшись на статьи 68, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устав Общества, указали на отсутствие кворума при принятии советом директоров Общества названных решений, на нарушение порядка созыва заседания совета директоров, на отсутствие в протоколе указания времени проведения заседания, на неразумность и недобросовестность действий членов совета директоров, на наличие у одного из членов совета директоров признаков личной заинтересованности. Кроме того, истцы полагают, что решение о передаче в уставный капитал ООО "ЮРФ" имущества Общества является крупной сделкой. Истцы также считают, что члены совета директоров Общества при принятии решений действовали не в интересах других акционеров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву. Суд, в частности, исходил из того, что принятые советом директоров решения не нарушают прав акционеров, а допущенные нарушения порядка созыва заседания совета директоров не имеют существенного значения. Отсутствие кворума при принятии советом директоров оспариваемых решений судом первой инстанции не установлено. Довод истцов о том, что решение о передаче в уставный капитал ООО "ЮРФ" имущества Общества является крупной сделкой, суд первой инстанции признал несостоятельным.
Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, апелляционная инстанция не согласилась с принятым по делу решением. Суд апелляционной инстанции посчитал, что нарушение порядка созыва заседания совета директоров могло повлиять на результаты голосования и является существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения совета директоров Общества, что часть передаваемого в уставный капитал ООО "ЮРФ" имущества на момент принятия решения находилась под арестом и что решение о передаче имущества Общества в уставный капитал ООО "ЮРФ" является крупной сделкой. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на принятие судом первой инстанции решения в отсутствие Аксеновой Л.Е., Севрюгина Ю.П. и Труфанова Ю.В., привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем в деле отсутствуют и истцами не представлены какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что решениями, принятыми советом директоров, нарушены права и интересы акционеров Общества.
Материалами дела подтверждается наличие кворума при проведении заседания совета директоров. Таким образом, голосование отсутствующих членов совета директоров не могло повлиять на результаты голосования. Нарушения, допущенные при созыве заседания, не являются существенными. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что принятые решения повлекли причинение убытков акционерам.
Довод истцов о том, что решение о передаче в уставный капитал ООО "ЮРФ" имущества Общества является крупной сделкой, не находит подтверждения в материалах дела.
Доказательств недобросовестности и неразумности действий членов совета директоров, равно как и личной заинтересованности, в деле не имеется и истцами не представлено.
При таких обстоятельствах доводы истцов об отсутствии у оспариваемого протокола совета директоров Общества юридической силы и о недействительности принятых советом директоров решений являются несостоятельными.
Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований в отношении Общества не имеется.
Поскольку ответчиком по делу об оспаривании решения совета директоров акционерного общества является само акционерное общество, оснований для удовлетворения иска в отношении членов совета директоров, привлеченных к участию в деле в качестве других ответчиков, также не имеется.
В то же время довод подателей жалобы о самостоятельном привлечении апелляционной инстанцией к участию в деле в качестве ответчиков Аксенову Л.Е., Севрюгина Ю.П. и Труфанова Ю.В. не находит подтверждения в материалах дела, поскольку указанные лица привлечены к участию в деле определением Светлогорского городского суда от 10.01.2002.
Коль скоро суд первой инстанции не располагал сведениями о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная инстанция правомерно отменила принятое по делу решение (пункт 2 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Телеграмма, направленная Будурацкой Р.М. в адрес Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа с сообщением о смерти Юрченко А.А., не является надлежащим доказательством, должным образом подтверждающим указанный факт, поэтому оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу не имеется.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 12.11.2004 по делу N А21-5544/02-С2 оставить в силе в части отмены решения того же суда от 15.12.2002 по тому же делу.
В остальной части постановление апелляционной инстанции отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Будурацкой Раисы Митрофановны в пользу Кейселя Радия Викторовича 16 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе и в пользу открытого акционерного общества "Пионерская база океанического рыболовного флота" 166 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с Ковальчука Виктора Павловича в пользу Кейселя Радия Викторовича 16 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе и в пользу открытого акционерного общества "Пионерская база океанического рыболовного флота" 166 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с Юрченко Анатолия Андреевича в пользу Кейселя Радия Викторовича 16 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе и в пользу открытого акционерного общества "Пионерская база океанического рыболовного флота" 166 руб. 67 коп. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий СОСНИНА О.Г.

Судьи КУСТОВ А.А. ТАРАСЮК И.М.