Поскольку об отсутствии в договоре цессии всех необходимых существенных условий истец, заявлявший требование о признании указанного договора недействительным, указал лишь в апелляционной жалобе, по существу изменив и предмет и основание исковых требований, суд, приняв данные изменения и оценив оспариваемый договор с точки зрения наличия в нем существенных условий, нарушил нормы арбитражно-процессуального законодательства

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.10.2001 N А56-16510/01

от 3 октября 2001 года
Дело N А56-16510/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Михайловской Е.А., Шпачевой Т.В., при участии от ЗАО "Промтекс-Энергия" Бахтыгареева А.А. (доверенность от 02.07.2001 N 01/07), Холодова М.А. (доверенность от 26.03.2001), от ОАО "Новгородэнерго" Осиповой Ю.И. (доверенность от 31.10.2000 N 2935), Гейдорфа Ю.А. (доверенность от 20.08.2001 N 1984), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Новгородэнерго" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2001 по делу N А56-16510/01 (судьи Корж Н.Я., Агеева М.А., Пасько О.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Промтекс-Энергия" (далее — ЗАО "Промтекс-Энергия") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Новгородэнерго" (далее — ОАО "Новгородэнерго") и обществу с ограниченной ответственностью "Энергоиндустрия" (далее — ООО "Энергоиндустрия") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ.
Решением от 02.07.2001 в иске отказано.
Апелляционная инстанция оставила решение без изменения, но по измененным основаниям — признав спорный договор незаключенным.
В кассационной жалобе ОАО "Новгородэнерго" указывает, что вынесенные судебные акты законны и обоснованны в части отказа в иске, однако изменение судом апелляционной инстанции мотивировочной части решения от 02.07.2001, по его мнению, противоречит нормам материального и процессуального права. В связи с этим податель жалобы просит постановление апелляционной инстанции изменить, исключив из его мотивировочной части следующие выводы:
— ЗАО "Промтекс-Энергия" является лицом, заинтересованным в признании недействительным договора от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ;
— вывод суда первой инстанции о предъявлении иска ненадлежащим лицом является ошибочным;
— договор уступки права требования от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ является незаключенным.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, необоснованно признав ЗАО "Промтекс-Энергия" лицом, заинтересованным в признании недействительным заключенного между ответчиками договора, тем самым нарушил установленный статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип относимости доказательств. Кроме того, в нарушение норм материального права и без учета обстоятельств, имеющих значение для дела, суд сделал вывод о том, что спорный договор является незаключенным.
ООО "Энергоиндустрия" о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ОАО "Новгородэнерго" (первоначальный кредитор) и ООО "Энергоиндустрия" (новый кредитор) 26.03.98 заключили договор уступки права требования N 3-03-98 ФБ. В дальнейшем 20.03.2001 ООО "Энергоиндустрия" переуступило права требования ЗАО "Промтекс-Энергия". Последнее обратилось в суд с иском о признании недействительным договора цессии от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ по тем основаниям, что уступаемые права требования возникли из договоров энергоснабжения, из которых первоначальный кредитор (ОАО "Новгородэнерго") не выбыл, а следовательно, состав лиц в основном обязательстве остался неизменным.
Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в иске, посчитал ЗАО "Промтекс-Энергия" ненадлежащим лицом по данному требованию и, кроме того, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не противоречит требованиям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция, оставив без изменения вывод суда первой инстанции об отказе в иске, признала спорный договор незаключенным.
Данный вывод апелляционной инстанции подлежит исключению из мотивировочной части постановления.
Недействительность договора и незаключенность договора — это разные юридические понятия. Для признания договора недействительным необходимо установить его несоответствие, противоречие закону, а для признания договора незаключенным — отсутствие в нем существенных условий, в частности его предмета.
Как видно из текста искового заявления, ЗАО "Промтекс-Энергия" обратилось с иском о признании договора недействительным на основании статей 166, 168, 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец, обозначив предмет и основание иска, не изменял ни то, ни другое в суде первой инстанции. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска — изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Причем Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает одновременного изменения предмета и основания иска и разрешает изменение одного из них только до принятия решения судом первой инстанции.
Об отсутствии в оспариваемом договоре всех необходимых существенных условий истец указал только в апелляционной жалобе, по существу изменив и предмет, и основание своих исковых требований.
Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса принял эти изменения и оценил оспариваемый договор с точки зрения наличия в нем существенных условий. При этом помимо нарушения норм процессуального права апелляционная инстанция допустила нарушение и норм материального права, в частности статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, ограничившись оценкой только приложения N 1 к оспариваемому договору. Между тем для определения предмета договора имеет значение то обстоятельство, что по условиям спорного договора кредитор обязан передать все документы, удостоверяющие передаваемое право требования. Поэтому тот факт, что в приложении к договору не указан период, за который уступается право требования, без учета других обстоятельств (переговоры, переписка, передача документов, последующее поведение сторон), бесспорно не свидетельствует об отсутствии в договоре его предмета. Указанные обстоятельства являются предметом самостоятельного иска и не могут быть рассмотрены в рамках исковых требований о признании договора недействительным.
С учетом изложенного вывод апелляционной инстанции о признании договора от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ незаключенным подлежит исключению из мотивировочной части постановления.
Что касается требований ЗАО "Промтекс-Энергия" о признании вышеназванного договора недействительным, то следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что объем передаваемых прав может быть ограничен законом или договором. По спорному договору об уступке права требования стороны договорились о переходе права требования только задолженности в сумме 4161051 руб. 76 коп., что не противоречит статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 175 — 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2001 по делу N А56-16510/01 изменить, исключив из мотивировочной части вывод о незаключенности договора от 26.03.98 N 3-03-98 ФБ.
В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий МАРЬЯНКОВА Н.В.

Судьи МИХАЙЛОВСКАЯ Е.А. ШПАЧЕВА Т.В.