Суд обоснованно отказал в иске о признании недействительным решения о регистрации новой редакции устава АО, поскольку содержание представленных на регистрацию документов не противоречит требованиям законодательства, а действия Регистрационной палаты не нарушают действующий порядок регистрации изменений в учредительных документах коммерческой организации

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.08.2000 N А56-7471/00

от 15 августа 2000 года
Дело N А56-7471/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кирилловой И.И., Яковлева И.А., при участии в судебном заседании от ЗАО "Скан-Нева" Кураевой Ю.Л. (доверенность от 23.03.2000), от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга Яковлевой О.Е. (доверенность от 10.02.2000 N 1092), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Скан-Нева" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2000 по делу N А56-7471/00 (судьи Савицкая И.Г., Загараева Л.П., Кашина Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Скан-Нева" (далее — ЗАО "Скан-Нева") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.07.96 и об обязании ответчика зарегистрировать изменения к уставу ЗАО "Скан-Нева".
Решением от 20.04.2000 признано недействительным решение Регистрационной палаты от 29.07.96 N 47745. В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2000 решение изменено и в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Скан-Нева" просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда, указывая на неприменение апелляционной инстанцией норм материального права, а именно статей 2, 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В судебном заседании представитель ЗАО "Скан-Нева" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель Регистрационной палаты Санкт-Петербурга с доводами кассационной жалобы не согласился и просил оставить в силе постановление апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.
Законность постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Комитетом по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга 25.08.92 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Скан-Нева". Решением собрания акционеров от 18.06.96 (протокол N 1) утверждена новая редакция устава, а также принято решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Данные изменения решением от 29.07.96 N 47745 приняты к сведению Регистрационной палатой Санкт-Петербурга.
Оспариваемый акт принят Регистрационной палатой Санкт-Петербурга на основании решения собрания акционеров от 18.06.96. В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Скан-Нева" от 18.06.96 видно, что, принимая решение об увеличении номинальной стоимости акций, акционеры установили порядок и сроки оплаты акций, а именно 90 дней с момента государственной регистрации новой редакции устава.
Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что при увеличении номинальной стоимости акций и на момент государственной регистрации изменений устава общества гражданско-правовые сделки не совершались, а следовательно, не было и размещения акций.
Содержание документов, представленных на регистрацию изменений в учредительных документах общества, не противоречит требованиям законодательства, равно как из действий Регистрационной палаты Санкт-Петербурга не усматривается нарушений действующего порядка регистрации изменений в учредительных документах коммерческой организации.
Таким образом, оспариваемый ненормативный акт Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.07.96 не нарушает права и интересы истца.
Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2000 по делу N А56-7471/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Скан-Нева" — без удовлетворения.

Председательствующий РУДНИЦКИЙ Г.М.

Судьи КИРИЛЛОВА И.И. ЯКОВЛЕВ И.А.