Недействительной может быть признана регистрация юридического лица, если нарушения при его создании носят неустранимый характер, что не относится к нарушениям, связанным с оплатой уставного капитала, учитывая, что она представляет собой гарантийное обязательство учредителей передать ему некое имущество; поскольку до создания юридического лица передать ему что-либо нельзя, способ оплаты уставного капитала может быть изменен до его внесения

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.08.2000 N А56-10895/2000

от 15 августа 2000 года
Дело N А56-10895/2000

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Закордонской Е.П., судей Хохлова Д.В., Абакумовой И.Д., при участии представителей истца — Ефимовой И.Л. (дов. от 12.05.2000 N 13ю-05/3850), Аверьяновой Е.Ю. (дов. от 15.05.2000 N 14-05/3898), ответчика — Воробьевой И.О. (дов. от 19.04.2000 N 4078-рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Калининскому району Санкт-Петербурга на решение от 31.05.2000 (судьи В.В.Горшелев, Л.М.Калинина, Е.В.Кожемякина) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10895/2000,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция МНС РФ по Калининскому району Санкт-Петербурга обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 14.02.2000 N 182787 о регистрации ООО "ПетромашКомплект".
Решением суда от 31.05.2000 в иске отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ИМНС просит отменить принятый судебный акт, считая его неправомерным, поскольку судом неправильно применены нормы материального права. В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд должен самостоятельно оценить представленные доказательства, то есть авторский договор и объяснения авторов произведения, что судом не было сделано.
Законность обжалуемого решения проверена кассационной инстанцией.
Из материалов дела следует, что ООО "ПетромашКомплект" учреждено одним физическим лицом — Чекаловой А.А. по решению от 07.02.2000, что соответствует статьям 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 5 Устава общества уставный капитал в размере 8400 рублей внесен учредителем в виде имущественного права распространения литературного произведения "Игровые самоцветы".
Право Чекаловой А.А. на распространение названного произведения и на оплату этим имущественным правом уставного капитала коммерческой организации установлено пунктом 1 авторского договора от 27.10.99, заключенного авторами этого произведения с Чекаловой А.А.
В материалах дела имеются заявления авторов, представленные в ИМНС, о том, что они, Новиков В.К. и Оксанова Н.П., не заключали с Чекаловой А.А. авторского договора.
С учетом данных заявлений ИМНС полагает, что общество зарегистрировано неправомерно, поскольку уставный капитал не оплачен.
При разрешении спора суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что объяснения авторов не могут быть положены в основу для удовлетворения исковых требований; поскольку ими данный договор не оспорен, он не признан недействительным. Ссылка истца на поддельность подписей авторов на договоре и суждение о подложности договора не подтверждены в установленном законом порядке.
При вынесении оспариваемого решения Палата исходила из представленного необходимого и достаточного комплекта документов, в частности, из авторского договора. Указанный договор ни на момент регистрации ООО ПетромашКомплект", ни на данный момент недействительным не признан; следовательно, факт неоплаты уставного капитала не доказан.
Кроме того, в силу положения статьи 61 ГК РФ регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в случаях, когда нарушения при его создании носят неустранимый характер, что не относится к рассматриваемому случаю, учитывая, что оплата уставного капитала на момент регистрации хозяйственного общества представляет собой некое гарантийное обязательство учредителей передать ему конкретное имущество; поскольку до создания юридического лица передать ему что-либо невозможно, способ оплаты уставного капитала может быть изменен до его фактического внесения.
Таким образом, оспариваемое решение не противоречит закону, факт нарушения законных прав и интересов истца им не доказан.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы несостоятельны, оснований для удовлетворения жалобы нет.
Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.05.2000 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10895/2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий ЗАКОРДОНСКАЯ Е.П.

Судьи АБАКУМОВА И.Д. ХОХЛОВ Д.В.