Нарушение прав кредиторов юридического лица при создании дочернего предприятия не может являться основанием для признания незаконным создания дочернего предприятия. Проверка соблюдения требований Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" в обязанности Регистрационной палаты не входила и не может являться основанием иска о признании регистрации дочернего предприятия недействительной

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.02.2000 N А56-24407/99

от 7 февраля 2000 года
Дело N А56-24407/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Матлиной Е.О. и Яковлева И.А., при участии: от ГП "Роспечать" — Лаврентьевой А.С. (дов. от 12.01.2000) и конкурсного управляющего Кузина В.Н., от банка — Соломоновой Е.А. Н.В. (дов. от 04.02.2000), от Леноблкомимущества — Бурикова Д.М. (дов. от 24.01.2000), от ОАО "Леноблпечать" — Бизиной Е.И. (дов. от 27.07.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.99 по делу N А56-24407/99 (судьи Савицкая И.Г., Загараева Л.П., Асмыкович А.В.),

УСТАНОВИЛ:

Государственное предприятие "Роспечать" Ленинградской области (далее — ГП "Роспечать") обратилось в арбитражный суд с иском к Ленинградской областной регистрационной палате (далее — палата) о признании недействительным приказа от 27.06.96 N 205/188 о регистрации дочернего государственного унитарного предприятия "Леноблпечать" ГП "Роспечать" (далее — ГУП "Леноблпечать").
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечен Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее — Леноблкомимущество).
Решением от 19.10.99 в иске отказано.
Апелляционной инстанцией в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Сбербанк РФ (далее — банк). Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.99 решение отменено, приказ от 27.06.96 N 205/188 признан недействительным по тем основаниям, что при создании ГУП "Леноблпечать" были нарушены права кредиторов ГП "Роспечать", а приказ о создании ГУП "Леноблпечать" бел издан с нарушением закона, поскольку в дочернее предприятие было передано 92% имущества ГП "Роспечать", имеющего на тот момент неудовлетворительную структуру баланса.
В кассационной жалобе Леноблкомимущество просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая, что суд необосновано не применил исковую давность, о пропуске срока которой было заявлено третьим лицом. Кроме того, по мнению подателя жалобы, создание дочернего предприятия не было связано с реорганизацией юридического лица, в связи с чем требования статей 57 — 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослалась апелляционная инстанция, применению не подлежали.
В судебном заседании представители Леноблкомимущества и ОАО "Леноблпечать" (правопреемник ГУП "Леноблкомпечать") поддержали жалобу, представители ГП "Роспечать" и банка возразили против ее удовлетворения. Палата извещена о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что он подлежит отмене.
Согласно пункту 7 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может создать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему в установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение. В соответствии с этим порядком ГП "Роспечать" и создало ГУП "Леноблпечать", распорядившись имуществом по согласованному с собственником решению органа управления ГП "Роспечать". Создание дочернего предприятия не явилось реорганизацией ГП "Роспечать", в том числе путем выделения, при котором в силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации из состава юридического лица выделяется юридическое лицо, к которому переходят права и обязанности реорганизационного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Созданное дочернее предприятие не являлось правопреемником ГП "Роспечать". В случае, если при создании дочернего предприятия произошло уменьшение уставного фонда, предприятие обязано письменно уведомить своих кредиторов, которые вправе в том числе потребовать возмещения убытков. Следовательно, для защиты прав кредиторов при создании дочернего предприятия предусмотрен специальный способ, а нарушение прав кредиторов не может являться основанием для признания незаконным создания юридического лица.
Ответчик правомерно произвел регистрацию дочернего предприятия, а проверка соблюдения требований Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" в обязанности регистрационной палаты не входила и не может являться основанием иска по настоящему делу.
Доводы подателя жалобы о том, что суду надлежало применить срок исковой давности по заявлению третьего лица, привлеченного к участию в деле без самостоятельных требований на предмет спора, не основаны на законе.
Право заявить суду о необходимости применения срока исковой давности основано на нормах материального права и вытекает из положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Права же третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, регламентированные статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на нормах процессуального права и не включают в себя право на материальное требование, которым наделены стороны в процессе (истец и ответчик).
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.99 по делу N А56-24407/99 отменить. Оставить в силе решение от 19.10.99.
Взыскать с ГП "Роспечать" в доход федерального бюджета 417 руб. 45 коп. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи МАТЛИНА Е.О. ЯКОВЛЕВ И.А.