Суд обоснованно посчитал, что ситуация, сложившаяся в связи с проведением налоговой проверки, не может рассматриваться как стечение тяжелых обстоятельств, в результате которых истцы были вынуждены заключить сделку на крайне невыгодных для себя условиях

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.05.1999 N 4051

от 18 мая 1999 года
Дело N 4051

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Марьянковой Н.В., Шпачевой Т.В., при участии в заседании представителей истцов — Ботвинкина М.Ю. (доверенности от 27.11.98 N 08 и от 30.11.98 N 09), Карташова М.Д. (доверенность от 15.02.99 N 2), ответчиков и третьего лица (ЗАО "Морской торговый порт Калининград") — Вербицкого Ю.Я. (доверенность от 08.10.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Транс Рейл Вест" и закрытого акционерного общества "Земланд-Эксима" на решение от 31.12.98 (судья Мельник И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 10.03.99 (судьи Пятеренко Е.В., Лукашов В.А., Кульпин В.Н.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N 4051,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Транс Рейл Вест" (далее — ТОО "Транс Рейл Вест") и закрытое акционерное общество "Земланд-Эксима" (далее — ЗАО "Земланд-Эксима") обратились в арбитражный суд с иском к Региональному фонду развития Калининградской области (далее — Фонд) и обществу с ограниченной ответственностью "Регионк" (далее — ООО "Регионк") с привлечением в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Морской торговый порт Калининград" (далее — ЗАО "Морской торговый порт Калининград") о признании недействительными в соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 30.07.97 уступки части доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Морской торговый порт Калининград" (впоследствии реорганизованного в закрытое акционерное общество), заключенного между ЗАО "Земланд-Эксима" и ООО "Регионк", и договора от 30.08.97 купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Морской торговый порт Калининград", заключенного между ЗАО "Земланд-Эксима" и Фондом, считая указанные договоры кабальными. Кроме того, истцы просили суд обязать Фонд возвратить им доли в размере 20% уставного капитала либо соразмерное количество акций ЗАО "Морской торговый порт Калининград".
До принятия решения по делу истцы в дополнение к ранее заявленным основаниям исковых требований просили признать названные выше договоры и акт передачи долей от 30.08.97 недействительными как не соответствующие закону на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признать право ЗАО "Земланд-Эксима" на переданные ООО "Регионк" доли (акции) в объеме 10% уставного капитала и право ЗАО "Земланд-Эксима" и ТОО "Транс Рейл Вест" на переданные Фонду доли (акции) в объеме соответственно 4,3% и 5,7% уставного капитала.
Определением суда от 09.12.98 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Государственная налоговая инспекция по Калининградской области (далее — ГНИ по Калининградской области).
Решением суда от 31.12.98 в иске отказано. При этом суд не установил, что оспариваемые договоры противоречат требованиям законодательства, а также признал не доказанным истцами факт стечения тяжелых обстоятельств и заключения договоров на крайне невыгодных для себя условиях.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения также в связи с недоказанностью истцами обстоятельств, на которые они ссылались. Кроме того, апелляционная инстанция посчитала пропущенным срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки, о чем заявляли ответчики до принятия решения по делу.
Истцы в кассационной жалобе просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателей жалобы, суд неправильно квалифицировал договор от 30.07.97 уступки доли как договор купли-продажи, поскольку он не содержит существенных для договора купли-продажи условий и являлся безвозмездным. Податели жалобы считают договор от 30.07.97 ничтожным в связи с его несоответствием статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей дарение между коммерческими организациями, и главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей при уступке права требования безусловную перемену лиц в обязательстве, которая в данном случае не произошла. Как полагают ТОО "Транс Рейл Вест" и ЗАО "Земланд-Эксима", и договор от 30.07.97 уступки доли, и договор от 30.08.97 купли-продажи доли являются недействительными как заключенные истцами вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, в подтверждение чего истцы представили достаточно доказательств. Кроме того, податели жалобы считают, что ими не был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании договоров недействительными, поскольку этот срок следует исчислять с момента, когда они узнали о нарушении своих прав, что произошло после того, как отпали обстоятельства, представляющие угрозу их интересам.
В судебном заседании представители ТОО "Транс Рейл Вест" и ЗАО "Земланд-Эксима" поддержали кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.
Представитель ответчиков и ЗАО "Морской торговый порт Калининград" в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить без изменения решение и постановление суда, считая, что судом была дана полная и всесторонняя оценка обстоятельствам дела, а выводы суда соответствуют нормам материального права.
ГНИ по Калининградской области о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, своего представителя в заседание суда не направила, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.
Между ЗАО "Земланд-Эксима" и ООО "Регионк" был заключен договор от 30.07.97, в соответствии с которым первое обязалось передать второму часть своей доли в уставном капитале ТОО "Морской торговый порт Калининград" в размере 50000000 руб., что составляет 10% уставного капитала товарищества. Согласно пункту 2 договора уступка части доли осуществлялась в рамках выполнения взаимных обязательств ЗАО "Земланд-Эксима" перед обществом с ограниченной ответственностью "КАН и К" (далее — ООО "КАН и К"), связанных между собой договором займа от 14.10.96 и последующими соглашениями к нему, и ООО "КАН и К" перед ООО "Регионк".
Истцы полагают, что данный договор являлся безвозмездным, поскольку в самом договоре отсутствует условие о цене и фактически расчеты за часть доли между сторонами не производились. В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным признается договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Из пункта 2 договора от 30.07.97 следует, что обусловленная договором часть доли в уставном капитале передавалась в счет исполнения взаимных обязательств сторон; в результате уступки доли в уставном капитале истцу частично засчитывалось исполнение по имеющимся у него другим обязательствам, в чем и заключалось встречное предоставление для ЗАО "Земланд-Эксима". При таких обстоятельствах нет оснований квалифицировать договор от 30.07.97 как договор дарения, совершенный между коммерческими организациями, что противоречило бы статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационная инстанция не усматривает также несоответствия договора от 30.07.97 требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в результате уступки доли в уставном капитале произошла замена лица в правоотношениях, связанных с участием в ТОО "Морской торговый порт Калининград", а не в обязательственных отношениях, существующих между ЗАО "Земланд-Эксима" и ООО "КАН и К" в связи с заключением договора займа.
Таким образом, судом было правомерно отказано в признании договора от 30.07.97 уступки доли в уставном капитале недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По договору от 30.08.97 купли-продажи доли ЗАО "Земланд-Эксима" обязалось передать в собственность Фонда принадлежащую продавцу и ТОО "Транс Рейл Вест" долю в уставном капитале ТОО "Морской торговый порт Калининград" в размере 50000000 руб., что составляет 10% уставного капитала товарищества; стоимость доли стороны определили в сумме 1370000000 руб. О передаче доли в соответствии с договором купли-продажи стороны договора с участием ТОО "Транс Рейл Вест" составили акт приема-передачи от 30.08.97.
Истцы просили признать недействительными договор от 30.07.97 уступки доли и договор от 30.08.97 купли-продажи доли на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной нормой сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно пункту 2 статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как стечение тяжелых обстоятельств истцы рассматривают ситуацию, сложившуюся вследствие проведения в июне 1997 г. проверки налоговыми органами, по итогам которой ТОО "Транс Рейл Вест" должно было бы заплатить в бюджет около 54000000000 руб. недоимок и штрафных санкций. По утверждению истцов, только после заключения оспариваемых договоров ими было получено решение ГНИ по Калининградской области, в соответствии с которым подлежащая уплате в бюджет сумма была существенно снижена по сравнению с отраженной первоначально в акте проверки. Срок исковой давности истцы предлагают исчислять со дня, когда им стало известно об окончательном разрешении возникших в связи с налоговой проверкой вопросов (получение ответа из Госналогслужбы РФ в ноябре 1997 г., прекращение производства следственных действий органами налоговой полиции в феврале 1998 г.).
Кассационная инстанция находит вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцами годичного срока исковой давности обоснованным. По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка является кабальной, если в момент ее совершения стечение тяжелых обстоятельств уже имело место; а употребление словосочетания "было вынуждено" указывает на то, что потерпевший в момент совершения сделки не мог не оценивать существующие обстоятельства как крайне неблагоприятные для себя. При таком подходе исчисления срока исковой давности со дня, когда обстоятельства, ставящие под угрозу интересы истцов, были устранены, является неправомерным.
Что касается того, имело ли место стечение тяжелых обстоятельств и были ли оспариваемые сделки крайне невыгодны для истцов, то суд, всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства и дав им надлежащую оценку, обоснованно посчитал, что ситуация, сложившаяся в связи с проведением налоговой проверки, к таким обстоятельствам не относится, а наличия других обстоятельств и крайней невыгодности сделок истцы не доказали.
Таким образом, в иске о признании договоров от 30.07.97 и от 30.08.97 недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд также отказал правомерно в связи с пропуском срока исковой давности и недоказанностью наличия обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были правильно применены нормы материального и процессуального права и оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.12.98 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.99 Арбитражного суда Калининградской области по делу N 4051 оставить без изменения, кассационную жалобу ТОО "Транс Рейл Вест" и ЗАО "Земланд-Эксима" — без удовлетворения.

Председательствующий СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи МАРЬЯНКОВА Н.В. ШПАЧЕВА Т.В.