Истец не является акционером АОЗТ, а требование о признании недействительной регистрации устава АОЗТ заявлено с целью легализации правоспособности ООО для реализации истцом возможности взыскания с него долга за оказание услуг по договору

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.04.1999 N А56-16528/98

от 12 апреля 1999 года
Дело N А56-16528/98

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сергеевой И.В. и Яковлева И.А., с участием представителей ООО "Охранное предприятие" Бересневой М.В. (дов. от 30.12.98) и Бравировой Т.Ю. (дов. от 30.12.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Безопасность предпринимательства и личности" на решение от 12.10.98 (судьи Демина И.Е., Абакумова И.Д., Загараева Л.П.) и постановлением апелляционной инстанции от 01.03.99 (судьи Пастухова М.В., Орлова Е.А., Королева Т.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16528/98,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Безопасность предпринимательства и личности" (далее "ООО "Охранное предприятие") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к территориальному управлению Приморского административного района Санкт-Петербурга о признании недействительным распоряжения от 10.03.98 N 248 "О регистрации устава АОЗТ "Сапфир" в новой редакции" и о восстановлении сведений об обществе с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее — ООО "Сапфир") в государственном реестре предприятий.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены акционерное общество закрытого типа "Сапфир" (далее — АОЗТ "Сапфир") и государственная налоговая инспекция по Приморскому району Санкт-Петербурга (далее — ГНИ).
Решением от 12.10.98 отказано в удовлетворении требования о признании недействительным распоряжения от 10.03.98.
Дополнительным решением от 18.01.99 отказано в удовлетворении требования о восстановлении сведений об ООО "Сапфир" в государственном реестре предприятий.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.03.99 решение от 12.10.98 оставлено без изменений, дополнительное решение от 18.01.99 отменено с прекращением производства по делу в части требования о восстановлении сведений об ООО "Сапфир" в государственном реестре предприятий.
В кассационной жалобе ООО "Охранное предприятие" просит полностью отменить решение от 12.10.98, а постановление апелляционной инстанции — отменить в части отказа в отмене решения от 12.10.98 и признать недействительным распоряжение от 10.03.98. В жалобе указывается, что ООО "Сапфир", регистрация которого была ранее признана недействительной, не было ликвидировано, как того требуют статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому правоспособность АОЗТ "Сапфир" не могла сохраниться автоматически после его преобразования в ООО "Сапфир" без ликвидации последнего. По мнению подателя жалобы, при таком положении не мог быть зарегистрирован устав АОЗТ "Сапфир".
В судебном заседании представители истца поддержали жалобу; ответчик, АОЗТ "Сапфир" и ГНИ извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Сапфир" от 24.12.96 АОЗТ "Сапфир" было преобразовано в ООО "Сапфир", зарегистрированное решением регистрационной палаты от 03.02.97.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.98 по делу N А56-18898/97, вступившим в законную силу, решение собрания от 24.12.96 и решение регистрационной палаты от 03.02.97 о регистрации ООО "Сапфир" признаны недействительными.
В соответствии со статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт обязателен для всех государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части второй статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания судом ненормативного акта государственного органа недействительным нарушенное право подлежит восстановлению.
Во исполнение решения суда от 14.01.98 свидетельство о государственной регистрации ООО "Сапфир" аннулировано решением регистрационной палаты от 17.02.98 с внесением изменений в государственный реестр предприятий по восстановлению в нем АОЗТ "Сапфир".
АОЗТ "Сапфир" не было ликвидировано в порядке статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и правоспособности не лишено.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Сапфир" от 28.02.98 утвержден устав общества в новой редакции, зарегистрированный 10.03.98 оспариваемым распоряжением.
Как видно из материалов дела, истец не является акционером АОЗТ "Сапфир", а требование о признании недействительной регистрации устава АОЗТ "Сапфир" заявлено с целью легализации правоспособности ООО "Сапфир" для реализации истцом возможности взыскания с него долга за оказание услуг по договору.
В соответствии с частью первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим кодексом. Регистрация новой редакции устава АОЗТ "Сапфир" не нарушает и не затрагивает прав и законных интересов ООО "Охранное предприятие" и не лишает его возможности защитить свои имущественные права иным предусмотренным законом способом.
Распоряжением от 10.03.98 не решался вопрос о правоспособности ООО "Сапфир".
Истец, не являясь акционером АОЗТ "Сапфир", не вправе оспаривать и законность внесения в устав общества изменений, принятых собранием акционеров от 28.02.98.
При изложенных обстоятельствах у суда не было оснований для признания недействительным распоряжения от 10.03.98.
Руководствуясь статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решением от 12.10.98 и постановление апелляционной инстанции от 01.03.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16528/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи СЕРГЕЕВА И.В. ЯКОВЛЕВ И.А.