При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.02.1999 по делу N 2410

от 18 февраля 1999 года
Дело N 2410
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Скворцова О.Ю., судей Коробова К.Ю., Чертилиной З.А., при участии представителя ЗАО "Газэнергоразработка" Цокол Ю.В. (доверенность от 15.05.98) и представителей ООО "СО "Тверьнефтепродукт" Бачкиной Е.А. и Коротковой В.А. (доверенность от 17.02.98 N 09/50), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Газэнергоразработка" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 17.12.98 по делу N 2410 (судьи Попов А.А., Куров О.Е., Нофал Л.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Вэйна" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сбытовое объединение "Тверьнефтепродукт" (далее — ООО "СО "Тверьнефтепродукт") о взыскании задолженности по оплате нефтепродуктов в сумме 9820686 рублей 68 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9228922 рублей. Общая сумма заявленных исковых требований составила 19049608 рублей 68 копеек.
В связи с реорганизацией истца определением от 13.07.98 произведена его замена на закрытое акционерное общество "Газэнергоразработка" (далее — ЗАО "Газэнергоразработка").
ООО "СО "Тверьнефтепродукт" предъявило встречный иск о взыскании задолженности по оплате услуг по хранению нефтепродуктов за период с сентября по декабрь 1995 года, оказанных в соответствии с соглашением на хранение нефтепродуктов от 25.05.95, заключенным АООТ "Тверьнефтепродукт" и ТОО "Ратмир-Инвест". Встречный иск составил сумму 4785762 рубля.
Решением от 21.09.98 с ООО "СО "Тверьнефтепродукт" в пользу ЗАО "Газэнергоразработка" взыскано 4393116 рублей 44 копейки процентов за пользование денежными средствами. В остальной части иска отказано. В удовлетворении требования о взыскании основного долга отказано в связи с тем, что на момент вынесения решения указанная сумма оплачена ответчиком. Во встречном иске отказано. Кроме того, с ЗАО "Газэнергоразработка" в пользу ООО "СО "Тверьнефтепродукт" взысканы расходы по государственной пошлине.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.12.98 решение от 21.09.98 в части первоначального иска отменено. В иске отказано. Решение в части встречного иска оставлено без изменения. Также отменено решение а части взыскания с ЗАО "Газэнергоразработка" расходов по государственной пошлине.
Принятый судебный акт обжалован в кассационном порядке ЗАО "Газэнергоразработка". Податель жалобы просит отменить постановление апелляционной инстанции от 17.12.98 и оставить в силе решение от 21.09.98.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что ООО "СО "Тверьнефтепродукт" 10.10.95 и 26.06.96 заключило договоры комиссии на реализацию нефтепродуктов соответственно с ООО "Ратмир-Инвест" и с ЗАО "Пром-Инвест". Согласно условиям указанных договоров ответчик принял на себя обязательство по реализации нефтепродуктов по сложившимся на момент их реализации ценам, установленным "Временным прейскурантом цен" Администрации Тверской области, а также обязался производить ежедневные расчеты из выручки с комитентами из выручки, получаемой от реализации нефтепродуктов путем ее зачисления на счета комитентов. Кроме того, договором предусмотрено, что средства от реализации нефтепродуктов через нефтебазы и сеть АЭС ответчика должны перечисляться на счета комитентов путем прямых банковских переводов по результатам фактической реализации нефтепродуктов и ежедневного инкассирования всей выручки АЗС.
В нарушение договорных обязательств ответчик несвоевременно производил перечисление комитентам сумм от реализации нефтепродуктов, что не оспаривается сторонами и подтверждено соответствующими актами сверки задолженности.
В результате реорганизации комитентов ООО "Ратмир-Инвест" и ЗАО "ПромИнвест" было образовано ЗАО "Вэйна", которое и предъявило исковые требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Отклоняя исковые требования ЗАО "Газэнергоразработка", апелляционная инстанция сослалась на недоказанность у него полномочий кредитора по договорам комиссии от 10.10.95 и от 26.06.96. Данный вывод не соответствует материалам дела и нормам гражданского права, регулирующим переход прав при реорганизации лица в форме присоединения к другому юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При этом при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Уставом ЗАО "Газэнергоразработка" зафиксировано, что оно реорганизовано путем присоединения к нему ЗАО "Энергогазсервис" и ЗАО "Вэйна" и является правопреемником указанных юридических лиц, сохраняет за собой все права и обязанности по отношению к третьим лицам, действующие на момент регистрации. Данный устав зарегистрирован регистрационной палатой при Правительстве Республики Ингушетии 30.12.98 в реестре за N 06-0638/ш619. В материалах дела имеется справка регистрационной палаты о том, что ЗАО "Вэйна" 31.12.96 исключено из государственного реестра предприятий и организаций. Таким образом, полное правопреемство ЗАО "Газэнергоразработка" к правам и обязательствам ЗАО "Вэйна" определено зарегистрированными в надлежащем порядке учредительными документами ЗАО "Газэнергоразработка".
Кроме того, согласно протоколу собрания учредителей ЗАО "Газэнергоразработка" от 30.12.97 утвержден передаточный акт от 30.12.97, составленный на основании передаточного баланса.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований ЗАО "Газэнергоразработка" на основании правопреемства к правам ЗАО "Вэйна" соответствует законодательству.
В связи с изложенным постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в части отмены решения от 21.09.98 в части отказа во взыскании по первоначальному иску, а решение от 21.09.98 — оставлению в этой части в силе.
Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 17.12.98 по делу N 2410 в части отказа во взыскании по первоначальному иску процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.
Решение от 21.09.98 того же суда в части взыскания процентов в сумме 4393116 рублей 44 копеек оставить в силе.
В остальной части постановление апелляционной инстанции от 17.12.98 оставить без изменения.
Взыскать с ООО "СО "Тверьнефтепродукт" в пользу ЗАО "Газэнергоразработка" расходы по кассационной жалобе в сумме 16782 рубля 79 копеек.
Вернуть из федерального бюджета ЗАО "Газэнергоразработка" 24962 рубля 21 копейку как излишне уплаченную государственную пошлину при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий СКВОРЦОВ О.Ю.

Судьи КОРОБОВ К.Ю. ЧЕРТИЛИНА З.А.