Истец не может быть признан заинтересованным лицом в порядке п. 2 ст. 166 ГК РФ в связи с тем, что не является правопреемником такового, поэтому суд правомерно отказал в иске о признании сделки недействительной

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.02.1999 N А56-17094/98

от 11 февраля 1999 года
Дело N А56-17094/98

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Кирилловой И.И., Власовой М.Г., при участии от ЗАО "Карел-Скан" — Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 01.06.98), от АОЗТ "Андреевский Торговый Дом" — Трениной М.В. (доверенность от 08.02.98), Шкалдаковой С.А. (доверенность от 08.02.99), Копылова Н.Г. (доверенность от 12.05.98), от ЗАО "ЛДМ" — Рождественского А.В. (протокол от 18.07.97), Копылова Н.Г. (доверенность от 22.06.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу от ЗАО "Карел-Скан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.98 по делу N А56-17094/98 (судья Зайцева Е.К.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Карел-Скан" (далее — ЗАО "Карел-Скан") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности двух договоров купли-продажи по 40000 акций акционерного общества "ЛДМ" (далее — АО "ЛДМ"), заключенных 21.08.92 акционерным обществом закрытого типа "Андреевский Торговый Дом" (далее — АОЗТ "АТД") с АО "ЛДМ" и Ленинградским филиалом Совместного предприятия "Карел-Скан" (далее — ЛФ СП "Карел-Скан").
Решением суда от 03.11.98 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ЗАО "Карел-Скан" просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом в качестве оснований указывает следующее:
— вывод суда об отсутствии правопреемства между АОЗТ "ЛФ СП Карел-Скан" и ЛФ СП "Карел-Скан" неправомерен, поскольку учредительные документы последнего не оспорены в судебном порядке;
— суд первой инстанции в обоснование решения об отказе в иске сослался на ранее состоявшиеся судебные акты по делам N 9654/95, 515/96, 11522/97, 15334/97, 14180/98, сделав вывод, что по всем вышеуказанным делам судебными актами, вступившими в законную силу, установлено отсутствие оснований для признания договоров недействительными, что, по мнению подателя жалобы, не соответствует статье 10, пункту 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
— решение по делу N 11522/97, на преюдициальность которого применительно к срокам исковой давности сослался суд первой инстанции, касалось только одного договора между АОЗТ "АТД" и АО "ЛДМ", а преюдиции в отношении договора между "ЛФ СП "Карел-Скан" и АОЗТ "АТД" не имеется;
— вопрос о признании сделки ничтожной на основании пунктов 6, 8 Положения судом по делу N 11522/97 не рассматривался.
В судебном заседании представитель ЗАО "Карел-Скан" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители АОЗТ "АТД" и АО "ЛДМ" просили оставить решение без изменения, в частности указав, что АО "ЛДМ" было зарегистрировано 15.11.90 и его акции выпущены до принятия Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР 28.12.91, то есть когда в законодательстве требование о государственной регистрации эмиссии акций отсутствовало. Управляющий АО "ЛДМ", кроме того, указал, что требования истца о признании недействительными спорных сделок направлены на причинение вреда сторонам в этих сделках.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, 02.11.89 председателем правления Советско-финско-шведского совместного предприятия "Карел-Скан" утверждено положение о филиале названного предприятия (листы дела 37-42). Министерством финансов СССР 23.11.89 филиал внесен в государственный реестр (лист дела 43). Согласно пункту 4.1 филиал наделен правами юридического лица в соответствии с пунктами 18, 19 Постановления Совета Министров СССР от 13.01.87 N 49.
Как следует из письма Государственной регистрационной палаты при Министерстве экономики Российской Федерации от 27.10.97 N 54/1476 (лист дела 19), филиал СП "Карел-Скан" из государственного реестра в связи с реорганизацией или ликвидацией не исключался. Кроме того, согласно статье 11 Положения о филиале СП "Карел-Скан" ликвидация филиала, а следовательно и его реорганизация возможна по решению Правления совместного предприятия либо Совмина СССР.
В связи с изложенным суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда об отсутствии правопреемства между ЛФ СП "Карел-Скан" и АОЗТ "ЛФ СП "Карел-Скан", созданным физическими лицами 12.08.94 (листы дела 50-74).
Указание в пункте 1 распоряжения Главы администрации г. Кронштадта от 01.09.94 N 759-р на правопреемство не может быть принято во внимание по основаниям пункта 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод кассационной жалобы о том, что по ранее рассмотренным делам истец признавался правопреемником, не может быть принят во внимание в силу статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а кроме того, названное обстоятельство судами в порядке пункта 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливалось.
Ссылка представителя истца в судебном заседании на решение арбитражного суда от 22.10.97 по делу N А56-11522/97 не убедительна, поскольку в мотивировочной части данного решения не содержится указания на правопреемство между вышеназванными организациями, а указывается, что учредительные документы АОЗТ "Карел-Скан" не оспорены.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что истец по делу не может быть признан заинтересованным лицом в порядке пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда о преюдициальном значении судебных актов по делам с участием истца и ответчиков, поскольку независимо от вывода об отсутствии правопреемства между ЛФ СП "Карел-Скан" и АОЗТ ЛФ "СП Карел-Скан", последний являлся стороной в перечисленных в решении делах, и следовательно, на него распространяются положения пункта 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.98 по делу N А56-17094/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Карел-Скан" — без удовлетворения.

Председательствующий СТРЕЛОВ И.М.

Судьи ВЛАСОВА М.Г. КИРИЛЛОВА И.И.