Ничтожность заключенной истцом сделки по приобретению акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества не освобождает истца от ответственности за нарушение антимонопольного законодательства, так как при заключении сделки истец не мог знать, что заключает заведомо ничтожную сделку, однако он приобрел пакет акции, не направив в антимонопольный орган ходатайство о даче согласия на совершение спорной сделки

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.02.1999 N А56-17063/98

от 2 февраля 1999 года
Дело N А56-17063/98

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Хохлова Д.В., судей Дмитриева В.В., Закордонской Е.П., при участии от закрытого акционерного общества "Стройдеталь-Д" Герасиной О.В. (доверенность от 09.10.98 N 87), Шараповой И.А. (доверенность от 09.12.98 N 163), от Ленинградского территориального управления Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации Дормидонтова Н.В. (доверенность от 05.01.99), Танайловой С.В. (доверенность от 05.01.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стройдеталь-Д" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.98 по делу N А56-17063/98 (судьи Баталова Л.А., Никитушева М.Г., Капелькина Л.М.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Стройдеталь-Д" (далее — ЗАО "Стройдеталь-Д") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ленинградскому территориальному управлению Государственного антимонопольного Комитета Российской Федерации о признании недействительным постановления ответчика от 21.08.98 N 02/717 о наложении штрафа за нарушение антимонопольного законодательства.
Решением от 20.10.98 (судьи Звонарева Ю.Н., Левченко Ю.П., Жбанов В.Б.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.98 решение отменено, вынесено новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В кассационной жалобе ЗАО "Стройдеталь-Д" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представители ЗАО "Стройдеталь-Д" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика возражали против доводов подателя жалобы, просили оставить постановление апелляционной инстанции в силе.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным постановления ответчика, поскольку истец приобрел акции ОАО "Гранит-Кузнечное" с правом голоса и получил при этом право распоряжаться более чем 20% указанных акций без предварительного согласия антимонопольного органа. Суммарная балансовая стоимость активов истца и эмитента превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Как видно из материалов дела, ЗАО "Стройдеталь-Д" заключило с государственным унитарным предприятием "Путьрем" договор залога 16319 акций (33,3%) ОАО "Гранит-Кузнечное". В силу пункта 4.5 договора на период его действия "Залогодержатель" приобретает все права, удостоверенные переданными в залог акциями, за исключением прав отчуждения акций и получения дохода (дивиденда), в том числе право голосования на общих собраниях акционеров, право выдвижения кандидатур в выборные органы и другие права, предусмотренные Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах". Кроме того, пункт 4.6 договора гласит, что по требованию "Залогодержателя" "Залогодатель" обязан выдать доверенность, подтверждающую указанные в пункте 4.5 права "Залогодержателя". Доверенность выдается на срок действия договора.
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Гранит-Кузнечное" на 27.05.98 ЗАО "Стройдеталь-Д" имело на счете "Залогодержателя" 16319 обыкновенных акций с правом голоса номинальной стоимостью 25 рублей каждая. Кроме того, из справки председателя счетной комиссии следует, что представитель ЗАО "Стройдеталь-Д" принимал участие в голосовании на общем собрании акционеров ОАО "Гранит-Кузнечное".
В связи с тем, что предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение акций (то есть получение возможности осуществления самостоятельно или через представителей воплощенных в акциях (долях) прав голоса на основании договора залога) истец не получил, постановлением ответчика от 21.08.98 N 02/717 на него наложен штраф в размере 200 минимальных размеров оплаты труда.
В соответствии со статьей 4 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственных обществ понимается покупка, а также получение иной возможности осуществления самостоятельно или через представителей воплощенных в этих акциях (долях) прав голоса на основании договоров доверительного управления, о совместной деятельности, поручения или на основании иных сделок.
Согласно статье 18 указанного закона с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляются: приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций (долей). Данное требование не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его образовании.
Для совершения сделок, указанных в пункте 1 названной статьи, лица обязаны представить в федеральный антимонопольный орган ходатайство о даче согласия на их совершение и сообщить информацию, необходимую для вынесения решения в соответствии с перечнем информации, утверждаемым федеральным антимонопольным органом.
Государственный контроль за совершением сделок, предусмотренных статьей 18, осуществляется федеральным антимонопольным органом в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 17 закона.
Из приведенных нормативных положений следует, что юридическое лицо, которое получает возможность осуществления самостоятельно или через представителей воплощенных в акциях (долях) прав голоса на основании договора залога, должно представить в антимонопольный орган ходатайство о даче согласия на его совершение и сообщить информацию, необходимую для вынесения решения.
В связи с этим правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что доводы истца о ничтожности сделки на приобретение прав голоса не освобождают его от ответственности по антимонопольному законодательству, так как при заключении сделки истец не мог знать, что заключает заведомо ничтожную сделку, однако приобрел и осуществил право голоса по акциям, не направив ходатайство в антимонопольный орган.
Таким образом, следует признать, что оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 174 и 175 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.98 по делу N А56-17063/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Стройдеталь-Д" — без удовлетворения.

Председательствующий ХОХЛОВ Д.В.

Судьи ДМИТРИЕВ В.В. ЗАКОРДОНСКАЯ Е.П.