Довод о том, что банк, установив факт неисполнения заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование денежными средствами по кредитному договору, вправе был для погашения возникшей задолженности реализовать ценные бумаги, являющиеся предметом залога, но по цене, согласованной с залогодателем, необоснован, поскольку договором залога согласование цены реализации акций предусмотрено не было

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.01.1999 N А42-5252/98-7

от 13 января 1999 года
Дело N А42-5252/98-7

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сребролюбовой О.Г., судей Коробова К.Ю., Марьянковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Навигатор-Спика" на решение от 06.10.98 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 19.11.98 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Бутова Г.С.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-5252/98-7,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество закрытого типа "Навигатор-Спика" (далее — АОЗТ "Навигатор-Спика") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческому банку "Мончебанк" (далее — КБ "Мончебанк") об обязании возвратить из залога 13460 обыкновенных и 50000 привилегированных акций РАО "Норильский Никель", переданных ответчику как залогодержателю по договору заклада от 13.02.98.
Решением от 06.10.98 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.11.98 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АОЗТ "Навигатор-Спика" — без удовлетворения.
В кассационной жалобе АОЗТ "Навигатор-Спика" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования, а в случае невозможности возврата предмета залога — обязать ответчика возвратить денежные средства в сумме разницы между оценочной стоимостью согласно пунктам 3.1, 3.2 договора заклада реализованных акций и фактическим возвратом истцу денежных средств согласно банковским документам. При этом податель жалобы указывает на нарушение судом норм процессуального права, а именно пункта 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и норм материального права, а именно пунктов 3, 4 статьи 350, статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации "О залоге" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
В судебное заседание представители сторон не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 13.02.98 между КБ "Мончебанк" и ЗАО "Новация" заключен кредитный договор N 16 о предоставлении последнему кредита в сумме 1352552 руб. за плату 60% годовых на срок до 17.08.98. В соответствии с пунктом 5.1 данного договора предоставляемый кредит обеспечивается закладом ценных бумаг согласно договору заклада от 13.02.98. Дополнительным соглашением от 30.03.98 N 1 к кредитному договору стороны установили с 21.03.98 процентную ставку за пользование кредитом в размере 50% годовых.
13.02.98 между КБ "Мончебанк" (залогодержателем) и АОЗТ "Навигатор-Спика" (залогодателем) в обеспечение исполнения ЗАО "Новация" обязательств по кредитному договору от 13.02.98 N 16 заключен договор заклада ценных бумаг, предметом которого является заклад ценных бумаг, а именно 51000 обыкновенных акций РАО "Норильский Никель" номинальной стоимостью 250 руб. каждая без учета деноминации и 50000 привилегированных акций РАО "Норильский Никель" номинальной стоимостью 250 руб. каждая без учета деноминации. Пунктом 3.1 договора стороны установили оценочную стоимость акций. В соответствии с пунктом 4.1 договора в случае неисполнения залогодателем обязательств по основному договору залогодержатель приобретает право получить удовлетворение за счет реализации предмета залога по своему усмотрению без обращения в арбитражный суд. Пунктом 4.3 установлено, что залогодержатель вправе распорядиться предметом залога досрочно в случае просрочки залогодателем платежей по процентам за пользование кредитом. Согласно пунктам 5.1, 5.3 договора, если основное обязательство не будет исполнено надлежащим образом, залогодержатель вправе использовать заложенные ценные бумаги в целях погашения долга заемщика по основному договору по своему усмотрению; при этом предмет залога реализуется не ниже номинальной стоимости.
Из материалов дела следует, что в связи с невыполнением ЗАО "Новация" принятых на себя обязательств по уплате КБ "Мончебанк" процентов за пользование кредитом ответчик в соответствии с условиями кредитного договора в одностороннем порядке расторг с заемщиком кредитный договор от 13.02.98 N 16, о чем известил последнего письмом от 07.07.98 N 056.
Письмом от 15.07.98 N 05/1810г КБ "Мончебанк" известил истца о расторжении с 15.07.98 в одностороннем порядке кредитного договора, о наличии у ЗАО "Новация" задолженности по возврату кредита, уплате процентов и пеней в сумме 1201651 руб. и о том, что банком будут приняты меры по реализации предмета залога в соответствии с пунктами 5.1, 5.3 договора заклада от 13.02.98.
Как следует из материалов дела, КБ "Мончебанк" реализовал находящиеся в закладе акции по цене, превышающей номинальную стоимость акций, и удовлетворил свои требования по кредитному договору за счет реализации этих акций.
Истец считает, что при реализации акций ответчик должен был согласовать цену с истцом или продать акции по цене не ниже оценочной стоимости акций, установленной пунктом 3.1 договора заклада.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что ответчик реализовал акции по своему усмотрению в соответствии с условиями пунктов 5.1, 5.3 договора заклада ценных бумаг от 13.02.98.
Кассационная инстанция не имеет оснований не согласиться с этим выводом суда, полностью соответствующим пункту 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.
Кассационная инстанция считает, что состоявшиеся по делу судебные акты полностью соответствуют условиям договора заклада от 13.02.98, другим материалам дела и статьям 334 — 338, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные АОЗТ "Навигатор-Спика" в жалобе, являются неосновательными и не могут быть приняты кассационной инстанцией, поскольку не подтверждаются материалами дела и не обоснованы действующим законодательством.
Кассационная инстанция не усматривает нарушений судом Закона Российской Федерации "О залоге" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационной инстанции арбитражный суд проверяет правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.
Вопреки утверждению подателя жалобы, в деле отсутствуют доказательства обращений истца в порядке статьи 54 названного кодекса к суду первой и апелляционной инстанций с ходатайствами об истребовании подлинных документов, в том числе договора купли-продажи акций, заключенного ответчиком с конечным получателем, договора комиссии, заключенного с ОАО "Траст-Сервис", передаточных распоряжений о перечислении акций покупателю.
Суд в соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основывал принятые по делу судебные акты на тех доказательствах, которые были исследованы в заседании.
При таких обстоятельствах заявленное АОЗТ "Навигатор-Спика" после подачи кассационной жалобы ходатайство о направлении информационному агентству АК&М соответствующего запроса не подлежит удовлетворению.
С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.10.98 и постановление апелляционной инстанции от 19.11.98 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-5252/98-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "Навигатор-Спика" — без удовлетворения.

Председательствующий СРЕБРОЛЮБОВА О.Г.

Судьи КОРОБОВ К.Ю. МАРЬЯНКОВА Н.В.