Поскольку действующий состав совета директоров акционерного общества не был переизбран в установленном законом порядке, довод акционера о том, что полномочия совета директоров автоматически истекли к моменту принятия оспариваемых акционером решений совета, правомерно отклонен судом

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.01.1999 N А05-4915/98-292/5

от 11 января 1999 года
Дело N А05-4915/98-292/5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сергеевой И.В. и Марьянковой Н.В., при участии представителей: истца — Комарова С.С. (дов. от 30.12.98), ответчика — Дылевой Н.А. (дов. от 06.01.99), 3-го лица — Глуховской В.Ф. (дов. от 22.12.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельскгеолдобыча" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.98 по делу N А05-4915/98-292/5 (судьи Никонова Н.Я., Трубина Н.Ю., Искусов В.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Архангельскгеолдобыча" (АО "Архангельскгеолдобыча") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к международному открытому акционерному обществу "Алмазный берег" (АО "Алмазный берег") о признании недействительными решений совета директоров АО "Алмазный берег", принятых 15.07.98.
Решением от 12.10.98 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе АО "Архангельскгеолдобыча" просит отменить решение суда, указывая, что решения от 15.07.98 приняты советом директоров АО "Алмазный берег", срок полномочий которого истек 20.06.98. Податель жалобы полагает, что в заочном голосовании, путем которого принимались оспариваемые решения совета директоров, не было необходимости, а резолюция решений совета должна быть подписана всеми его членами. Кроме того, имевшее место заочное голосование по доверенности, как указано в жалобе, недопустимо.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика и третьего лица возразили против ее доводов.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
АО "Архангельскгеолдобыча" является акционером АО "Алмазный берег".
Совет директоров АО "Алмазный берег" 15.07.98 принял два решения: утвердил дату составления списка акционеров АО "Алмазный берег" — 17.07.98 и снял с повестки дня годового общего собрания акционеров вопрос об избрании членов совета директоров ввиду отсутствия предложений по двум кандидатурам от АО "Архангельскгеолдобыча" (л.д. 56).
В соответствии со статьей 53 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционер имеет право на выдвижение кандидатов в совет директоров с указанием имени кандидата (в случае, если кандидат является акционером общества), количества и категории (типа) принадлежащих ему акций, а также имен акционеров, выдвигающих кандидата, количества и категории (типа) принадлежащих им акций. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, за исключением случаев, когда акционером не соблюден срок, установленный законом или уставом для предложения кандидатур, и когда данные, предусмотренные законом для предложения кандидатур, являются неполными.
Статьей 25.1 устава АО "Алмазный берег" предусмотрено право АО "Архангельскгеолдобыча" выдвинуть двух кандидатов в совет директоров.
Предложения истца, направленные в совет директоров АО "Алмазный берег" 07.05.98, указанным в законе и уставе требованиям не соответствовали, в связи с чем совет директоров, не имея возможности совершить подготовительные действия по проведению общего собрания акционеров, предусмотренные статьей 54 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", правомерно снял с повестки дня общего собрания вопрос об избрании совета директоров.
Принятые советом директоров АО "Алмазный берег" решения соответствуют закону и уставу общества, не нарушают права и интересы истца.
Проведение заочного голосования не противоречит уставу общества и требованиям статьи 68 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". Как видно из материалов дела, опросные листы подписаны всеми лицами, принимавшими участие в заочном голосовании, решения приняты полномочным составом совета директоров (л.д. 84 — 90).
Представители двух членов совета директоров действовали в соответствии с полномочиями, основанными на доверенностях, оформленных согласно требованиям закона.
Доводы истца о том, что к моменту принятия оспариваемых решений полномочия совета директоров АО "Алмазный берег" автоматически истекли, обоснованно расценены судом первой инстанции как ошибочные, не соответствующие законодательству, поскольку действующий совет директоров не был переизбран общим собранием акционеров, как того требуют статья 48 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.98 по делу N А05-4915/98-292/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу АО "Архангельскгеолдобыча" — без удовлетворения.

Председательствующий КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи МАРЬЯНКОВА Н.В. СЕРГЕЕВА И.В.