Установление в уставе НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" иного правила, чем предусмотрено Федеральным законом "О некоммерческих организациях", не противоречит закону, и принятие Биржевым советом в соответствии с Уставом фондовой биржи решения об отказе в возвращении вступительного взноса правомерно

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.12.1998 N А56-15216/98

от 23 декабря 1998 года
Дело N А56-15216/98

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Марьянковой Н.В., Шпачевой Т.В., при участии в заседании представителей истца — генерального директора Уткова О.Ю., Куделя Р.С. (доверенность от 10.08.98), ответчика — Фадина С.О. (доверенность от 31.08.98 N 731), Звягиной Ю.Г. (доверенность от 31.08.98 N 732), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.98 по делу N А56-15216/98 (судьи Баталова Л.А., Пастухова М.В., Капелькина Л.М.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционно-брокерская фирма "Балт-Инвест плюс" (далее — ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс") обратилось в арбитражный суд с иском к некоммерческому партнерству "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" (далее — НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург") о взыскании суммы 35000 руб., равной вступительному взносу, в связи с выходом истца из состава биржи.
Решением от 31.08.98 (судья Асмыкович А.В.) в иске отказано на основании пункта 4.7 устава НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" в редакции, принятой на общем собрании членов биржи 22.05.98.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.10.98 решение отменено, исковые требования удовлетворены. При этом апелляционная инстанция посчитала, что невозможность передачи участнику при выходе из партнерства вступительного взноса, внесенного в денежной форме, ставит участников партнерства в неравноправное положение, что противоречит Закону Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", в связи с чем пункт 4.7 устава биржи не подлежит применению.
НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям:
— решение арбитражного суда по делу N А56-17450/98 подтвердило соответствие пункта 4.7 устава в новой редакции Закону Российской Федерации "О некоммерческих организациях";
— Закон Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" не регулирует внутренние отношения между членами биржи, связанные с членством в составе биржи, и не может применяться при решении вопроса о выходе из членов фондовой биржи;
— Закон Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" не раскрывает понятия "неравноправного положения", а исходя из предмета его регулирования можно предположить, что в законе речь идет о равенстве участников фондовой биржи непосредственно при осуществлении торговли.
ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс" в отзыве на жалобу просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая, что при его принятии судом были правильно применены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс" в судебном заседании просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.
Создание фондовой биржи в форме некоммерческого партнерства в целях содействия членам биржи в организации биржевой торговли на рынке ценных бумаг предусмотрено статьей 11 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Некоммерческое партнерство является одной из форм некоммерческой организации. Правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций как юридических лиц, формирования и использования их имущества, права и обязанности их учредителей (участников) определяются Федеральным законом "О некоммерческих организациях".
Устав НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" был зарегистрирован решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 01.04.97 N 68145. В соответствии с пунктом 4.7 устава члены биржи, выбывшие или исключенные из ее состава, имеют право на получение части имущества биржи или стоимости этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного указанными членами биржи в ее собственность в качестве вступительного взноса (вступительного вклада).
Решением общего собрания членов НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" от 22.05.98 в пункт 4.7 устава были внесены изменения, зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 23.06.98 N 110057, в соответствии с которыми право на получение выбывшими или исключенными членами биржи имущества биржи в пределах стоимости переданного ими имущества в собственность биржи не распространяется на вступительные взносы (вступительные вклады) в денежной форме.
ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс" было принято в члены биржи в марте 1998 г., при вступлении в состав фондовой биржи уплатило вступительный взнос в размере 35000 руб. в соответствии с решением Биржевого совета.
ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс" 27.05.98 подало ответчику заявление о выходе из состава биржи, которое было рассмотрено в порядке и сроки, предусмотренные внутренними документами НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург", и 26.06.98 Биржевым советом было принято решение о выведении из состава членов биржи ЗАО ИБФ "Балт-Инвест плюс" и об отказе возвратить ему вступительный взнос со ссылкой на пункт 4.7 устава в новой редакции.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О некоммерческих организациях" члены некоммерческого партнерства вправе, если иное не установлено федеральным законом или учредительными документами некоммерческого партнерства, получать при выходе из некоммерческого партнерства часть его имущества или стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов. Данная норма является диспозитивной и предоставляет некоммерческому партнерству возможность самому регулировать имущественные отношения между некоммерческим партнерством и его членами при выходе последних из партнерства.
Таким образом, установление в уставе НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" иного правила, чем предусмотрено Федеральным законом "О некоммерческих организациях", не противоречит закону, и принятие Биржевым советом в соответствии с Уставом фондовой биржи решения об отказе в возвращении вступительного взноса правомерно.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований является обоснованным, а постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Применение апелляционной инстанцией к данному спору Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и вывод о противоречии новой редакции пункта 4.7 устава НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" статье 12 указанного закона, не допускающей неравноправное положение членов фондовой биржи, ошибочны. Согласно статье 1 названного закона предметом его регулирования являются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. При этом статья 12 данного закона относит к сфере самостоятельного регулирования фондовой биржи ее внутренними документами такие вопросы, как порядок вступления в члены биржи, выхода и исключения из членов биржи. Из содержания приведенной статьи следует, что в предмет регулирования этого закона могут входить отношения, связанные с особенностями создания и деятельности фондовой биржи как профессионального участника рынка ценных бумаг. К отношениям между членами фондовой биржи внутри биржи, между фондовой биржей и ее членами, не связанным с осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг, применяются нормы Федерального закона "О некоммерческих организациях".
К тому же указание в статье 12 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на недопустимость неравноправного положения членов фондовой биржи нельзя отнести к особенностям правового регулирования отдельного института, установленным специальной правовой нормой, поскольку равенство участников регулируемых гражданским законодательством отношений провозглашено статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из принципов, на которых основывается гражданское законодательство.
Учитывая, что при вынесении постановления судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права, руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.98 по делу N А56-15216/98 отменить.
Решение того же суда от 31.08.98 оставить в силе.
Взыскать с ЗАО "Инвестиционно-брокерская фирма "Балт-Инвест плюс" в пользу НП "Фондовая биржа "Санкт-Петербург" расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 750 руб.

Председательствующий СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи МАРЬЯНКОВА Н.В. ШПАЧЕВА Т.В.