Отсутствие у Регистрационной палаты обязанности устанавливать факт подлинности подписи на учредительных документах и соблюдение этим органом всех законодательно установленных требований при регистрации юридического лица не может служить основанием для отказа в иске о признании акта регистрации предприятия недействительным

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.11.1998 по делу N А56-13465/98

от 30 ноября 1998 года
Дело N А56-13465/98
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корпусовой О.А., судей Кочеровой Л.И. и Никитушкиной Л.Л., при участии в заседании старшего помощника прокурора города Санкт-Петербурга Афанасьева С.В. (удостоверение N 09863) и представителей Государственной налоговой инспекции — Куценко Т.Ю. (доверенность от 24.04.98 N 04-06/3284), Регистрационной палаты — Головиной Т.Б. (доверенность от 09.09.98 N 4617/рп), ЗАО "ПотенциалПлюс" — Богадевич Л.Н. (доверенность от 08.04.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Санкт-Петербурга на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.98 по делу N А56-13465/98 (судьи Пастухова М.В., Орлова Е.А., Блинова Л.В.),

установил:

Заместитель прокурора города Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту государственных и общественных интересов и интересов истца — Государственной налоговой инспекции по Центральному району Санкт-Петербурга (далее — ГНИ) — с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга о признании недействительным решения о государственной регистрации от 02.10.96 N 52745 закрытого акционерного общества "ПотенциалПлюс".
Решением от 17.08.98 (судьи Демина И.Е., Звонарева Ю.Н., Савицкая И.Г.) иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.98 решение отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе заместитель прокурора города Санкт-Петербурга просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на следующее.
В статьях 34 и 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (от 25.12.90) и пункте 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (утверждено Указом Президента Российской Федерации "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации" от 08.07.94 N 1482) прямо не указано, что регистрирующий орган обязан проверять подлинность подписей учредителей в учредительных документах, однако в них, а также в части 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. В связи с тем, что согласно пункту 1 статьи 52 и статье 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор юридического лица заключается, а устав, являющийся учредительным документом акционерного общества, утверждается его учредителями, регистрирующий орган обязан убедиться в том, что учредительный договор и устав подписаны именно учредителями, а не иными лицами.
Налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании недействительной регистрации предприятия в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 14 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы".
Податель жалобы также указал, что нарушения, допущенные при регистрации ЗАО "ПотенциалПлюс", носят неустранимый характер.
Представитель ГНИ доводы заявителя поддержал.
Представитель Регистрационной палаты Администрации города Санкт-Петербурга и представитель 3-го лица — ЗАО "ПотенциалПлюс" доводы жалобы отклонили, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 30.09.98 по настоящему делу подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как установил суд первой инстанции, на основании имеющихся в материалах дела доказательств указанный в договоре о создании и деятельности ЗАО "ПотенциалПлюс" от 25.09.96 и в уставе ЗАО в качестве учредителя гражданин Трофимов Алексей Иванович, проживающий по адресу: Липецкая область, Задонский район, село Нижнее Казачье, не подтвердил факт создания им указанного юридического лица (листы дела 39 — 41). Довод представителя третьего лица о том, что в качестве свидетеля следственным отделом УВД Липецкой области мог быть допрошен не Трофимов А.И., а другое лицо, не может быть принят во внимание, поскольку в протоколе допроса свидетеля от 16.07.97 имеется ссылка на то, что личность допрашиваемого удостоверена паспортом, выданным <…>. Свидетель также показал, что свой паспорт <…> он утратил. Этот факт подтверждается справкой Управления внутренних дел Администрации Липецкой области от 30.06.98 N 9/1118 (лист дела 42). Почерковедческой экспертизой установлено, что подписи и надписи, учиненные от имени Трофимова А.И. в учредительных и банковских документах ЗАО "ПотенциалПлюс", выполнены не Трофимовым А.И., а другим лицом.
Второй учредитель ЗАО "ПотенциалПлюс", Степанов Р.Г., допрошенный в качестве свидетеля по уголовному делу, подтвердил, что подписывал учредительные документы, однако взноса в уставный капитал не делал, в деятельности указанного юридического лица участия не принимал (листы дела 54 — 55).
В соответствии с пунктом 1 статьи 58, пунктами 1 и 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор заключается, а устав, являющийся учредительным документом акционерного общества, утверждается его учредителями. Как было обосновано выше, при учреждении ЗАО "ПотенциалПлюс" отсутствует волеизъявление одного из физических лиц, значащегося его учредителем (а именно гражданина Трофимова А.И.), на создание данного предприятия. Иными словами, учредительные документы ЗАО "ПотенциалПлюс" содержат недостоверные сведения, не соответствуют вышеприведенным нормам законодательства и фактическим обстоятельствам регистрации.
Согласно учредительным документам Трофимову А.И. принадлежат 80% акций ЗАО "ПотенциалПлюс". Статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.
На основании вышеизложенных фактов кассационная коллегия пришла к выводу, что в ЗАО "ПотенциалПлюс" отсутствует легитимный орган управления этим акционерным обществом. Поэтому следует признать ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об устранимости нарушений, допущенных при создании и регистрации данного акционерного общества. К рассматриваемой ситуации может быть применена часть 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая гласит, что юридическое лицо может быть ликвидировано в связи "с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер".
Довод представителя Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга о том, что в силу постановления Верховного Совета Российской Федерации от 04.03.92 N 2439-1 отменена обязанность нотариального засвидетельствования подписей на учредительных документах, не может быть принят во внимание в связи со следующим. Отсутствие у Регистрационной палаты обязанности устанавливать факт подлинности подписи на учредительных документах и соблюдение этим органом всех законодательно установленных требований при регистрации ЗАО "ПотенциалПлюс" не может служить основанием для отказа в иске о признании акта регистрации предприятия недействительным.
Довод суда апелляционной инстанции об отсутствии вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу в отношении преступных деяний лица, учредившего ЗАО "ПотенциалПлюс" (по документам Трофимова А.И.), не может служить основанием для отклонения исковых требований. Недостоверность сведений, содержащихся в учредительных документах предприятия, может быть подтверждена не только приговором суда, но и другими доказательствами. В частности, в материалах дела имеются надлежащие заключения почерковедческой экспертизы. Предметом доказывания по настоящему делу является не виновность конкретного физического лица в подделке и изготовлении официальных документов (статья 327 Уголовного кодекса Российской Федерации), а лишь тот факт, что значащийся учредителем гражданин Трофимов А.И. не подписывал учредительные документы ЗАО "ПотенциалПлюс" и не принимал участия в создании данного юридического лица.
Ссылка суда апелляционной инстанции на отсутствие нарушения прав истца — ГНИ — также не может служить основанием для отклонения исковых требований. Во-первых, в соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат не только нарушенные, но и оспариваемые законные права и интересы предприятий, учреждений и организаций. Во-вторых, в соответствии с четвертым абзацем подпункта "б" пункта 1 статьи 14 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" налоговые органы вправе предъявлять иски о признании недействительной регистрации предприятий.
Поэтому Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
В связи с отменой постановления апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственную пошлину по настоящему делу следует взыскать с ответчика — Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга.
Руководствуясь статьей 174, пунктом 6 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 30.09.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13465/98 отменить.
Оставить в силе принятое по этому делу решение суда первой инстанции от 17.08.98.
Взыскать с Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 834 рубля 90 копеек госпошлины в доход федерального бюджета.

Председательствующий КОРПУСОВА О.А.

Судьи КОЧЕРОВА Л.И. НИКИТУШКИНА Л.Л.