Суд обоснованно признал недействительным договор о пожертвовании имущества и применил последствия его недействительности, поскольку из материалов дела следует, что у лица, исполняющего обязанности директора, отсутствовали полномочия на отчуждение собственности предприятия. Обстоятельства совершения сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны указанного лица

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.04.1998 N 2314

от 8 апреля 1998 года
Дело N 2314
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Скворцова О.Ю., судей Сребролюбовой О.Г., Шпачевой Т.В., с участием представителя Регионального фонда развития Калининградской области Лунева С.А. (доверенность от 06.04.98 N 6), представителя закрытого акционерного общества "Западно-Балтийский судоремонтный завод" Унгурян Т.В. (ордер N 1533, выданный юридической консультацией Центрального района Калининградской коллегии адвокатов), представителя Калининградского дочернего предприятия совместной российско-финляндской фирмы "Марин инжиниринг сервис" Старовойтовой Т.П. (доверенность от 21.11.97 N 1/347) и представителя администрации Октябрьского района города Калининграда Глинского А.Н. (доверенность от 06.04.98 N 6), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Регионального фонда развития Калининградской области и закрытого акционерного общества "Западно-Балтийский судоремонтный завод" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.98 по делу N 2314 (судьи Конева В.В., Гелеверя Т.А., Лукашов В.А.),

УСТАНОВИЛ:

Калининградское дочернее предприятие совместной российско-финляндской фирмы "Марин инжиниринг сервис" (далее — КДП СП "Марин инжиниринг сервис") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Региональному фонду развития Калининградской области о признании недействительным договора о пожертвовании от 09.06.97. В качестве третьего лица к делу было привлечено закрытое акционерное общество "Западно-Балтийский судоремонтный завод" (далее — ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод").
КДП СП "Марин инжиниринг сервис" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" и администрации Октябрьского района города Калининграда о признании недействительными учредительных документов ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" и об истребовании имущества, переданного Региональному фонду развития Калининградской области по договору о пожертвовании от 09.06.97 и внесенного последним в уставный капитал ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод". В качестве третьего лица к делу был привлечен Региональный фонд развития Калининградской области.
Определением от 06.10.97 оба указанных иска объединены в одно производство.
Решением от 17-19.11.97 (судьи Шиткин В.М., Мельник И.А., Педченко О.М.) в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что заключая оспариваемый договор о пожертвовании, исполняющий обязанности директора КДП СП "Марин инжиниринг сервис" Крючков В.Г. действовал в пределах предоставленных ему полномочий. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными учредительных документов ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод", суд сослался на то, что действующий порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности нарушен не был.
Постановлением от 04.02.98 апелляционная инстанция изменила решение от 17-19.11.97, признав оспариваемый договор о пожертвовании от 09.06.97 недействительным и применив последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" возвратить истцу имущество, переданное по договору о пожертвовании от 09.06.97.
Постановление апелляционной инстанции обжаловано в кассационном порядке Региональным фондом развития Калининградской области и ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод".
Региональный фонд развития Калининградской области просит отменить обжалуемый судебный акт и передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Калининградской области, ссылаясь на то, что судом при рассмотрении дела в апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права. В частности, податель жалобы ссылается на то, что апелляционная инстанция дала неправильную оценку полномочиям исполняющего обязанности директора КДП СП "Марин инжиниринг сервис", которые определены уставом этого предприятия, письменным указанием учредителя от 21.05.97 и приказом директора КДП СП "Марин инжиниринг сервис от 21.05.97. Все указанные документы не устанавливают ограничений исполняющему обязанности директора в распоряжении имуществом. Кроме того, Региональный фонд развития Калининградской области ссылается на то, что ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" не является стороной по договору о пожертвовании от 09.06.97 и поэтому возложение на него обязанности по возврату имущества противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Аналогичная правовая позиция изложена в кассационной жалобе ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод".
Законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции от 04.02.98 проверена в кассационном порядке.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела, заслушав мнения представителей сторон, пришел к выводу, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции подлежит оставлению в силе в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что 09.06.97 между КДП СП "Марин инжиниринг сервис" (даритель) и Региональным фондом развития Калининградской области (одаряемый) заключен договор о пожертвовании имущества согласно приложениям на сумму 8745714055 рублей (здесь и далее суммы указываются в старом масштабе цен). В соответствии с пунктом 2 договора пожертвование было обусловлено определенным назначением — направлением имущества на поддержку и развитие экономики Калининградской области в целях поднятия жизненного уровня и обеспечения социальной защиты населения. От имени КДП СП "Марин инжиниринг сервис" договор заключен исполняющим обязанности директора Крючковым В.Г.
В дальнейшем Региональный фонд развития Калининградской области учредил ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод", устав которого был зарегистрирован администрацией Октябрьского района города Калининграда (свидетельство о государственной регистрации от 16.06.97, регистрационный номер 263). В качестве взноса в уставный капитал ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" было внесено имущество, полученное Региональным фондом развития Калининградской области по договору о пожертвовании от КДП СП "Марин инжиниринг сервис". Директором ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" был назначен Крючков В.Г.
Оспаривая договор о пожертвовании, КДП СП "Марин инжиниринг сервис" сослалось на то, что совершавший сделку Крючков В.Г. не имел на то полномочий.
Согласно уставу КДП СП "Марин инжиниринг сервис" управление деятельностью предприятия осуществляет директор, который назначается на должность и освобождается от должности генеральным директором совместного предприятия "Марин инжиниринг сервис" (головного предприятия) на основе контрактной системы (пункт 6.1).
Директором КДП СП "Марин инжиниринг сервис" был назначен Самсонов М.Д., с которым был заключен контракт от 18.03.94 на срок с 01.04.94 по 01.04.99.
В связи с конфликтной ситуацией в КДП СП "Марин инжиниринг сервис" учредитель в лице президента АОЗТ "Марин инжиниринг сервис" Степанова В.П. письмом от 21.05.97 N 427 предписал своему дочернему предприятию подготовить предложения по реорганизации дочернего предприятия в акционерное общество открытого типа с обязательством этого акционерного общества быть правопреемником КДП СП "Марин инжиниринг сервис". При этом письмом от 21.05.97 N 427 директору Самсонову М.Д. был предоставлен очередной отпуск, а обязанности директора на этот период возлагались на главного инженера Крючкова В.Г. Помимо прочего, на Крючкова В.Г. была возложена ответственность за проведение акционирования с неукоснительным соблюдением интересов работников предприятия, с недопущением скупки акций предприятиями, организациями и сторонними частными лицами, имеющими цели перепрофилировать предприятие или распродать его по частям. Во исполнение предписания учредителя на КДП СП "Марин инжиниринг сервис" был издан приказ от 21.05.97, согласно которому директор Самсонов М.Д. с 22.05.97 убыл в отпуск, а исполнение обязанностей директора было возложено на главного инженера Крючкова В.Г., который и заключил спустя непродолжительное время оспариваемый договор о пожертвовании.
Оценивая сделку о пожертвовании, совершенную между КДП СП "Марин инжиниринг сервис" и Региональным фондом развития Калининградской области, как недействительную, суд апелляционной инстанции обоснованно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В том случае, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Из обстоятельств дела следует, что у исполнявшего обязанности директора Крючкова В.Г. отсутствовали полномочия на отчуждение собственности предприятия на значительную сумму в период временного замещения им находившегося в отпуске директора Самсонова М.Д. Более того, в письме учредителя от 21.05.97 N 427 Крючкову В.Г. прямо указывалось на необходимость акционирования КДП СП "Марин инжиниринг сервис" с обязательством вновь созданного акционерного общества быть правопреемником дочернего предприятия, а также на него возлагалась ответственность за то, чтобы не была допущена распродажа предприятия.
В противоречие с возложенными на него обязанностями Крючков B.Г. произвел безвозмездное отчуждение основной производственной базы КДП СП "Марин инжиниринг сервис", в результате чего предприятие фактически лишилось возможности осуществлять свою производственно-хозяйственную деятельность.
Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки Региональный фонд развития Калининградской области должен был знать об указанных ограничениях полномочий Крючкова В.Г. Об этом свидетельствует и то, что Крючков В.Г. был назначен директором учрежденного ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" непосредственно после передачи Региональному фонду развития Калининградской области спорного имущества.
Помимо изложенного, кассационная инстанция считает необходимым подчеркнуть, что обстоятельства совершения сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны исполняющего обязанности директора КДП СП "Марин инжиниринг сервис" Крючкова В.Г. при заключении договора о пожертвовании имущества на сумму 8745714055 рублей. Отчуждение указанного имущества фактически лишило КДП СП "Марин инжиниринг сервис" возможности осуществлять хозяйственную деятельность, предусмотренную его уставом. Заключая оспариваемый договор, Крючков В.Г. не мог не сознавать того обстоятельства, что лишает КДП СП "Марин инжиниринг сервис" собственности на значительную для данного предприятия сумму и делает невозможным его дальнейшее функционирование.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается злоупотребление правом в какой-либо форме.
С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора о пожертвовании от 09.06.97 законен и обоснован.
Что касается отклонения исковых требований о признании недействительными учредительных документов ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод", то вывод суда первой инстанции и апелляционной инстанции в данном случае также обоснован и законен. В материалах дела отсутствуют сведения, которыми было бы подтверждено, что при оформлении учредительных документов были нарушены правила регистрации вновь образуемых юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Незаконность учредительных документов ЗАО "Западно-Балтийский судоремонтный завод" не была доказана истцом, в связи с чем суд обоснованно отклонил заявленные им исковые требования.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.98 по делу N 2314 оставить без изменения, а кассационные жалобы Регионального фонда развития Калининградской области и закрытого акционерного общества "Западно-Балтийский судоремонтный завод" — без удовлетворения.

Председательствующий СКВОРЦОВ О.Ю.

Судьи СРЕБРОЛЮБОВА О.Г. ШПАЧЕВА Т.В.