Неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации юридического лица, нарушает права кредитора, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения о регистрации вновь созданного юридического лица

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.03.1998 по делу N А56-15664/97

от 2 марта 1998 года
Дело N А56-15664/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Корпусовой О.А. и Почечуева И.П., при участии в заседании: представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" — Селезневой И.Е. и Ериго Л.Г. (доверенность от 04.01.98), Регистрационной палаты — Воробьевой И.О. (доверенность от 31.03.97 N 1055рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регистрационной палаты Санкт-Петербурга на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 (судьи Орлова Е.А., Блинова Л.В., Пастухова М.В.),

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" (далее — ТОО "Еврохим-ЛТД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга, товариществу с ограниченной ответственностью "Этос" (далее — ТОО "Этос") и обществу с ограниченной ответственностью "Этос-плюс" (далее — ООО "Этос-плюс") о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" в форме выделения, поскольку указанной регистрацией нарушены права истца как кредитора.
Решением от 24.11.097 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.98 решение отменено, решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" признано недействительным.
В кассационной жалобе ее податель просит отменить постановление по следующим основаниям.
В соответствии с частью второй статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации вновь возникших в процессе реорганизации юридических лиц может иметь место в случае непредставления вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Собрание учредителей ТОО "Этос" 16.01.97 (протокол N 8) приняло решение об уведомлении кредиторов, и суд необоснованно посчитал, что Регистрационной палате Санкт-Петербурга было очевидно, что уведомление кредитора произойти не могло, так как Регистрационная палата не только не имеет возможности проверить факт уведомления всех кредиторов, но и не имеет на это права согласно пункту 4 Положения "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.
Регистрация ТОО "Этос" проводилась в соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации с составлением разделительного баланса, предусматривающего переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица является одной из гарантий их прав, перечисленных в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и действующее законодательство не предусматривает, что отсутствие доказательств направления такого уведомления может быть достаточным основанием для отказа в государственной регистрации и соответственно для признания недействительным акта о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица.
ТОО "Этос" и ООО "Этос-плюс" о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
На собрании учредителей ТОО "Этос" от 16.01.97 было принято решение о реорганизации товарищества в форме выделения и создания ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос" в части прав и обязанностей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 за N 61563 было зарегистрировано ООО "Этос-плюс".
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Несмотря на то что данная норма права не предусматривает сроков уведомления кредиторов, очевидно, что уведомление кредиторов должно иметь место до реорганизации предприятия, поскольку в данной статье говорится об уведомлении реорганизуемого юридического лица. Кроме того, из части второй статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что до реорганизации юридического лица его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Указанные права не могут быть реализованы после реорганизации юридического лица.
Из материалов дела следует, что ТОО "Еврохим-ЛТД" является кредитором ТОО "Этос", поскольку имеется постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.97 о взыскании с ТОО "Этос" в пользу ТОО "Еврохим-ЛТД" 4156066710 рублей.
Извещение ТОО "Еврохим-ЛТД" как кредитора ТОО "Этос" состоялось в феврале 1997 года, то есть после реорганизации юридического лица.
Следует согласиться с выводом апелляционной инстанции о том, что неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации, нарушает его права, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации вновь созданного юридического лица — ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос".
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание и служить основанием отмены обжалуемого судебного акта, так как признание недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации вновь созданного юридического лица в процессе реорганизации является единственным способом защиты нарушенных прав кредитора. При этом следует отметить, что Регистрационная палата Санкт-Петербурга действовала в соответствии с действующим законодательством при принятии решения о регистрации, так как не могла знать о наличии кредиторов реорганизуемого юридического лица и их количестве, а также об их уведомлении. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено представление в Регистрационную палату сведений об уведомлении кредиторов. Вместе с тем является очевидным, что неуведомление кредитора до государственной регистрации вновь созданного предприятия является грубым нарушением порядка реорганизации, что влечет за собой признание недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.
С учетом вышеизложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий НЕФЕДОВА О.Ю.

Судьи КОРПУСОВА О.А. ПОЧЕЧУЕВ И.П.