Целью совершения оспариваемого договора для ответчика служило не извлечение законной прибыли от продажи оборудования, а личное обогащение физических лиц, ставшее возможным в результате совершения уголовно наказуемого деяния - похищения паспорта, поэтому вывод суда о ничтожности договора как совершенного с целью, заведомо противной основам правопорядка, правомерен

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.02.1998 N А56-14296/97

от 17 февраля 1998 года
Дело N А56-14296/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Коробова К.Ю., Кирилловой И.И., при участии в заседании представителей истца — Мухина М.С. (доверенность от 05.01.98), ответчика ООО "Концерн "Евробизнесцентр" — Литвинова А.А. (доверенность от 05.11.97), третьего лица — Светличной Т.Г. (доверенность от 03.01.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Концерн "Евробизнесцентр" на решение от 07.10.97 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14296/97 (судьи Иванилова О.Б., Серикова И.А., Никитушева М.Г., Астрицкая С.Т.),

УСТАНОВИЛ:

Управление федеральной службы налоговой полиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу (далее — УФСНП РФ по Санкт-Петербургу) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концерн "Евробизнесцентр" (далее — ООО "Концерн "Евробизнесцентр") и обществу с ограниченной ответственностью "Приборотехника" (далее — ООО "Приборотехника") с привлечением в качестве третьего лица на стороне истца государственной налоговой инспекции по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее — ГНИ по Кировскому району) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.11.96 N 004/4-96 на основании статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 07.10.97 договор купли-продажи от 28.11.96 был признан недействительным как совершенный со стороны продавца лицом, не обладавшим правоспособностью, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.
ООО "Концерн "Евробизнесцентр" в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, указывая следующее:
— в нарушение норм процессуального права суд неполно выяснил обстоятельства дела;
— у суда не было оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент совершения сделки не существовало решения суда о признании недействительным акта о регистрации ООО "Приборотехника";
— материалами дела не подтверждается наличие у ООО "Приборотехника" при заключении договора целей, противоречащих основам правопорядка. Факт регистрации предприятия по похищенному паспорту при условии постоянного контроля за его работой налоговых органов, а также наличие недоимки сами по себе не свидетельствуют о таких целях;
— недействительность акта о регистрации юридического лица не влечет признания недействительной всей его деятельности, в том числе совершенных им сделок.
УФНП по Санкт-Петербургу в отзыве на кассационную жалобу просило оставить решение и постановление суда без изменения, считая их соответствующими закону и материалам дела, а доводы жалобы — несостоятельными по следующим основаниям:
— сделка, совершенная лицом, регистрация которого признана недействительной, является ничтожной;
— акт государственного органа, признанный судом недействительным, недействителен с момента его принятия;
— наличие у ООО "Приборотехника" целей, противоречащих основам правопорядка, подтверждается материалами рассматриваемого дела и дела N А56-7731/97, также исследовавшимися в судебном заседании.
В судебном заседании представитель ООО "Концерн "Евробизнесцентр" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы. Представитель УФНП по Санкт-Петербургу повторил доводы, приведенные в отзыве на жалобу. Представитель ГНИ по Кировскому району присоединилась к позиции истца.
ООО "Приборотехника" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, своего представителя в заседание суда не направило, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Между ООО "Концерн "Евробизнесцентр" (покупатель) и ООО "Приборотехника" (продавец) в лице генерального директора Матвеевой Г.Н. 28.11.96 был заключен договор N 004/4-96 купли-продажи комплекта оборудования на общую сумму 4732800 руб., включая налог на добавленную стоимость 20%. Договор был фактически исполнен сторонами.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.97 по делу N А56-7731/97 было признано недействительным решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 12.07.96 N 46112 о регистрации ООО "Приборотехника", внесении сведений о нем в единый государственный реестр и выдаче свидетельства о регистрации за N 31649. В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что при учреждении ООО "Приборотехника" неизвестными лицами был использован паспорт гражданки Матвеевой Г.Н., похищенный у нее в 1991 г. В уставе общества в качестве единственного учредителя указана Матвеева Г.Н., являющаяся и генеральным директором общества, однако фактически не имеющая никакого отношения ни к его учреждению, ни к его деятельности.
Участниками гражданских правоотношений могут быть физические и юридические лица, обладающие правоспособностью. В соответствии со статьями 49, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента его государственной регистрации.
Признание ненормативного акта государственного органа недействительным означает, что такой акт не порождает соответствующих правовых последствий с момента его вынесения, а у юридического лица, регистрация которого признана недействительной, правоспособность не возникала изначально.
При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что сделка, совершенная юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, не соответствует требованиям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса является ничтожной.
Ссылка подателя жалобы на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается судом во внимание, так как ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности, а не правоспособности.
В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей предмет регулирования гражданского законодательства, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, в частности от продажи товаров лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Таким образом, обязательными признаками законной предпринимательской деятельности является осуществление ее надлежащим субъектом и в определенных целях.
Как следует из обстоятельств дела, целью совершения оспариваемого договора для ООО "Приборотехника" служило не извлечение законной прибыли от продажи оборудования, а личное обогащение физических лиц, ставшее возможным в результате совершения уголовно наказуемого деяния — похищения паспорта.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция находит вывод суда первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора от 28.11.96 на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенного с целью, заведомо противной основам правопорядка, правомерным.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были правильно применены нормы материального и процессуального права и оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.10.97 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14296/97 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи КОРОБОВ К.Ю. КИРИЛЛОВА И.И.