Доля учредителя в уставном капитале АО оплачивалась за счет арендной платы. Договоры аренды, заключенные на срок действий учредительного договора, считаются заключенными на неопределенный срок, поэтому КУГИ вправе был отказаться от договора в одностороннем порядке

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.10.1997 N А56-7313/97

от 20 октября 1997 года
Дело N А56-7313/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Скворцова О.Ю., при участии представителей: КУГИ Санкт-Петербурга — Белановской Н.Е. по дов. от 02.04.97 N 1725-42; ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" — Черноморец Н.И. (доверенность в деле), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение от 25.06.97 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление апелляционной инстанции от 26.08.97 (судьи Кузнецов М.В., Распопова Г.В., Кривобокова М.М.) по делу N А56-7313/97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее — КУГИ) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Бальзен-Петрохлеб" (в настоящее время — закрытое акционерное общество "Бальзен-Петрохлеб", далее — ЗАО "Бальзен-Петрохлеб") о выселении из нежилых помещений по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 142.
В обоснование своих требований истец указал, что ответчик занимает спорные нежилые помещения без правовых оснований, поскольку действие договоров аренды, заключенных на неопределенный срок, прекращено заявлением истца от 11.04.96.
Решением суда от 25.06.97 в иске было отказано. Отказывая в иске, суд исходил из того, что ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" занимает спорные нежилые помещения на законном основании. При этом суд указал, что Исполком Смольнинского района в 1991 году осуществил правомочие собственника спорных нежилых помещений, передав право пользования помещениями в качестве вклада в уставный капитал советско-германского совместного предприятия "Бальзен-Ленхлеб" (правопредшественник ответчика), получив за это 37 акций. Предоставление права пользования помещениями оформлено договорами аренды, заключенными на срок действия учредительного договора о создании совместного предприятия. Данный учредительный договор не расторгнут, поэтому и договоры аренды являются действующими.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.97 решение суда оставлено без изменений. Соглашаясь с выводами суда, апелляционная инстанция указала, что до расторжения в установленном порядке учредительного договора оснований для выселения ответчика из занимаемых нежилых помещений не имеется.
В кассационной жалобе КУГИ просит решение и постановление суда отменить как принятые с нарушением норм материального права и иск удовлетворить. По мнению истца, судом сделан неправильный вывод о действии учредительного договора, который в связи с исполнением обязательств и в соответствии со статьями 408 и 425, пункт 3, Гражданского кодекса Российской Федерации считается прекращенным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем КУГИ.
Отзыва на кассационную жалобу не получено, однако в судебном заседании представитель ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Проверив законность решения и постановления суда, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Совместное советско-германское предприятие "Бальзен-Ленхлеб" было создано как акционерное общество закрытого типа на основании договора о создании и деятельности (учредительного договора) от 19.06.91 и зарегистрировано Комитетом по внешним связям при мэре Ленинграда 23.08.91. Уставный капитал определен в размере 3700000 рублей с распределением на акции и должен был быть оплачен в течение одного года с момента регистрации предприятия. Право пользования нежилыми помещениями по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 142 не включено в уставный капитал, но учредительным договором предусмотрена обязанность Смольнинского райисполкома предоставить предприятию право пользования указанными нежилыми помещениями. 14.10.91, 16.10.91 и 10.12.91 между администрацией Смольнинского района и АО "Бальзен-Петрохлеб" были заключены договоры аренды спорных нежилых помещений на срок действия учредительного договора. Договорами аренды предусмотрено, что арендная плата включается в уставный фонд акционерного общества в виде долевого участия администрации Смольнинского района, т.е. за счет арендной платы оплачивалась доля учредителя в уставном капитале. Уставом ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" предусмотрено, что КУГИ принадлежит 37 акций общества, которые оплачены путем предоставления права пользования нежилыми помещениями по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 142. Отношения по владению и пользованию спорными нежилыми помещениями Уставом не урегулированы.
При таком положении нельзя согласиться с утверждением представителя ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" о том, что право пользования нежилыми помещениями передано ответчику на неопределенное время. В настоящее время ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" не имеет правовых оснований для занятия спорных нежилых помещений.
С момента вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации законодателем определено, что учредительный договор не является учредительным документом акционерного общества и рассматривается как обычный гражданско-правовой договор. Следовательно, договор о создании совместного советско-германского предприятия на основании статьи 408 и статьи 425 пункта 3 Гражданского кодекса Российской Федерации утратил силу с момента окончания исполнения сторонами обязательства и достижения определенной в нем цели. Поскольку договор прекращен, ставить вопрос о его расторжении, как это полагает апелляционная инстанция, нельзя.
Договоры аренды, заключенные администрацией Смольнинского района на срок действия учредительного договора и одобренные КУГИ (лист дела 96), считаются заключенными на неопределенный срок. При таком положении действия КУГИ по направлению ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" 11.04.96 уведомления об отказе от договоров следует признать соответствующими пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, иск является обоснованным, а судебные акты об отказе в иске подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.
В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по рассмотрению дела в первой, апелляционной и кассационной инстанциях взыскиваются с ответчика в доход государства.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 175 — 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.97 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.97 по делу N А56-7313/97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.
Обязать ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" освободить и передать КУГИ Санкт-Петербурга помещения по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 142.
Взыскать с ЗАО "Бальзен-Петрохлеб" в доход федерального бюджета 1669800 рублей судебных расходов.

Председательствующий ШПАЧЕВА Т.В.

Судьи ВЛАСОВА М.Г. СКВОРЦОВ О.Ю.