Суд неправомерно отклонил доводы ответчика о недействительности договора подряда, заключенного со стороны ответчика неуполномоченным лицом, поскольку сама по себе передача ответчиком истцу товара без указания, в счет каких обязательств товар передавался, не может расцениваться как отпуск товара в порядке взаимозачета требований по спорному договору, то есть как последующее одобрение сделки

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.1997 N 216/4

от 3 февраля 1997 года
Дело N 216/4

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В., судей Кустова А.А. и Нефедовой О.Ю., при участии в заседании представителей: от истца — юрисконсульт Федоров А.В. (по доверенности от 29.11.96 N 15-26/61), от ответчика — руководитель юридической службы Худяков А.И. (по доверенности от 31.01.97 N 14-122), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Строительно-монтажный трест N 3" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.96 (судья Бушева Н.И.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.12.96 по делу N 216/4 (судьи Гудков В.Н., Харичева Г.Г., Шашков А.Х.),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество СРЗ "Красная кузница" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Строительно-монтажный трест N 3" о взыскании 1816246 рублей, что составляет 1% задолженности ответчика за дверные блоки.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.96 исковые требования удовлетворены в указанном размере.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.12.96 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик просит об отмене судебных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права, указывая на следующие обстоятельства:
— договор 04-17/119 от 31.03.95 на изготовление дверных блоков со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, последующего одобрения сделки ответчиком не было, поэтому ссылка суда на часть 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит фактическим обстоятельствам дела;
— довод суда о получении истцом бетона от ответчика в порядке взаимозачета по указанному договору как доказательство одобрения сделки основан на недостоверном документе, представленном истцом;
— доверенности на получение дверных блоков, выданные ответчиком, также не могут, по его мнению, служить доказательством одобрения сделки;
— представленный ответчиком акт сверки между акционерным обществом "Строительно-монтажный трест N 3" и Госналогинспекцией по Архангельской области, по мнению подателя жалобы, подтверждает то обстоятельство, что надлежащей стороной по договору и ответчиком по делу является ГосНИ по Архангельской области.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд находит судебные акты, принятые по делу, подлежащими отмене по следующим основаниям.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что между истцом и АО "Строительно-монтажный трест N 3" заключен договор 04-17/119 от 31.03.95, по которому истец принял на себя обязательство изготовить дверные блоки в количестве 105 штук, а ответчик — произвести их оплату: 50% предоплаты, остальная часть — по выполнении работ. Предоплата произведена за ответчика в размере 44095580 рублей ГосНИ по Архангельской области, которая привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика. Поскольку истец выполнил свое обязательство по изготовлению дверных блоков, что установлено судом, то на ответчика возложена обязанность по оплате выполненных работ в соответствии с условиями договора. Суд, разрешая спор, отверг доводы ответчика о недействительности договора, ссылаясь на последующее одобрение этой сделки; в качестве доказательств этого обстоятельства суд сослался на ответ на претензию, доверенности на получение дверных блоков, счет-фактуру 272 от 30.05.96 и другие материалы дела.
Однако выводы суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными.
Апелляционная инстанция указала, что в данном случае имел место договор подряда, признав вывод арбитражного суда о том, что его сторонами являются истец и АО "Строительно-монтажный трест N 3", обоснованным.
Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о недействительности договора, указал, что материалы дела свидетельствуют о заключении договора на изготовление дверных блоков и об одобрении сделки представляемым. Этот вывод суда сам по себе противоречив, а доказательства, на которые сослался суд в обоснование его, неубедительны.
Как следует из материалов дела, договор N 04-17/119 от 31.03.95 подписан от заказчика не генеральным директором акционерного общества "Строительно-монтажный трест 3", а иным лицом, полномочия которого судом при разрешении спора не исследованы.
В ответе на претензию (лист дела 10) ответчик не признает требований истца и указывает на то обстоятельство, что договор подписан неуполномоченным лицом. Что касается получения ответчиком 24 дверных блоков, то, не отрицая данного обстоятельства, ответчик ссылается на то, что они получены в счет задолженности за выполненные работы ГосНИ Архангельской области, которая произвела предоплату в размере 50% стоимости дверных блоков. Однако указанное обстоятельство должным образом не исследовано при разрешении спора и надлежащей оценки суда не получило.
Письмо от 24.05.96 N 10-04/107 (лист дела 35), на которое суд также указал как на доказательство одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, адресовано ответчику и не содержит сведений, на которые ссылается суд. Сам по себе факт отпуска бетона, без установления, в счет каких обязательств он отпускался истцу, доказательством договорных отношений именно по договору 04-17/119 служить не может. Что касается счета 272 от 30.05.96 (лист дела 36), который, по мнению суда, подтверждает наличие договорных отношений между сторонами, поскольку в нем указано, что бетон отпущен для зачета по счету 873, то довод ответчика, не отрицающего отпуск бетона в порядке взаимозачета, но без указания, по какому счету и в счет иных взаимных обязательств, судом с достаточной полнотой не исследован. В то время как ответчик располагает экземпляром названного счета без указания, по какому счету произведен взаимозачет. Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о направлении ответчику счета 873 от 10.07.95. Между тем, указанное обстоятельство имеет существенное значение как для разрешения спора по существу, так и для определения цены иска.
При таком положении выводы суда первой и апелляционной инстанций о взаимоотношениях сторон не могут быть признаны обоснованными.
Что касается расчета суммы, подлежащей взысканию, то необходимо отметить следующее. В исковом заявлении истец просит взыскать 1% задолженности, состоящей из стоимости изготовленных дверных блоков, в размере 44632338 рублей согласно счету 873 от 10.07.95, пени по просрочке оплаты указанного счета в размере 43795482 рублей, которые предъявлены ответчику счетом 5643 от 05.12.95, пени по просрочке оплаты по тому же счету за последующий период в размере 54306397 рублей, предъявленные ответчику счетом 5619, и пени за несвоевременную оплату счетов в размере 38890388 рублей, а всего, по мнению истца, задолженность ответчика составляет 181624605 рублей, от суммы которой он исчисляет 1% и просит его взыскать с ответчика. Однако в материалах дела отсутствуют сведения о направлении указанных счетов ответчику, что имеет существенное значение как для определения даты, с которой следует начислять пени, так и для установления размера задолженности.
Взыскивая 1% от суммы задолженности, суд не уточнил его требований. Сводятся ли они ко взысканию части задолженности или представляют собой санкцию за задержку оплаты выполненных работ и начисленных пеней.
С учетом изложенного решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное тщательно исследовать все обстоятельства дела, уточнить требования истца и разрешить спор в соответствии с законом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, статьями 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.12.96 по делу N 216/4 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий ЛАВРИНЕНКО Н.В.

Судьи КУСТОВ А.А. НЕФЕДОВА О.Ю.