Отказывая в иске о взыскании с общества денежной компенсации стоимости имущественного пая и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд сослался на то, что истицы вышли из состава общества, стоимость акций с учетом повышающего коэффициента им выплачена, в связи с чем обязательственные правоотношения между сторонами прекратились. Дело передано на новое рассмотрение для выяснения вопроса о выходе участников из общества

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.04.2004 N Ф08-964/2004

от 15 апреля 2004 года
Дело N Ф08-964/2004
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании истцов: Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И., представителей от ответчика — закрытого акционерного общества "Нива", в отсутствие третьего лица — Управления сельского хозяйства и продовольствия Новоалександровской районной государственной администрации, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. на решение от 15.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1554/2002-С1, установил следующее.
Труфанова Л.Г. и Казакова В.И. обратились в районный суд г. Новоалександровска с исками к ЗАО "Нива" (далее — акционерное общество) о взыскании имущественной доли в денежном выражении и процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 4; т. 2, л.д. 71).
Определениями от 02.09.2002 гражданские дела по искам Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. переданы по подведомственности в Арбитражный суд Ставропольского края (т. 2, л.д. 69; т. 3, л.д. 27).
Определением от 15.11.2002 исковые заявления Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. объединены в одно арбитражное дело (т. 3, л.д. 137).
К участию в споре в качестве третьего лица привлечено Управление сельского хозяйства и продовольствия Новоалександровской районной государственной администрации.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истицы уточнили требования и просили взыскать с общества 13854 рубля денежной компенсации стоимости имущественного пая и 562979 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу Труфановой Л.Г., 37493 рубля денежной компенсации стоимости имущественного пая и 142612 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу Казаковой В.И., по 10 тыс. рублей морального вреда каждой (т. 5, л.д. 5).
Решением от 15.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2003, в иске отказано (т. 5, л.д. 140, т. 6, л.д. 145). Судебные инстанции исходили из того, что истицы вышли из состава АОЗТ "Нива" в 1997 году, стоимость акций с учетом повышающего коэффициента им выплачена, в связи с чем обязательственные правоотношения между сторонами прекратились.
В кассационной жалобе Труфанова Л.Г. и Казакова В.И. просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции (т. 7, л.д. 7). Жалоба мотивирована следующим: судом неправомерно определена дата выхода Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. из общества, поскольку заявления, датированные 09.09.97, поданы вторично в связи с неисполнением руководителем акционерного общества обязанности по предоставлению имущественного пая; в процессе реорганизации акционерного общества в кооператив в обязанности общества вменялось выделение главам крестьянских (фермерских) хозяйств земельных долей в натуре; судебными инстанциями сделан неправомерный вывод об обоснованном уменьшении количества акций или паев, принадлежащих истицам, и полной выплате имущественного пая; суды не применили материальных норм, подлежащих применению.
В отзыве акционерное общество возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе.
В судебном заседании истицы поддержали доводы жалобы, представители акционерного общества возражали против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав Труфанову Л.Г., Казакову В.И. и представителей акционерного общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 06.03.92 N 138 "О ходе и развитии аграрной реформы в России", от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса" и Рекомендациями Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 14.01.92 "Об организации колхозов и совхозов" реорганизация колхозов и совхозов могла осуществляться тремя основными путями: разделом хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим объединением в ассоциации или кооперативы; реорганизацией хозяйства или его части в акционерное общество открытого или закрытого типа; реорганизацией хозяйства или его части в производственный кооператив (коллективное предприятие). В уставах (т. 2, л.д. 106; т. 3, л.д. 75) содержатся различные данные о порядке реорганизации. В первом уставе указано, что учредителем акционерного общества является ассоциация крестьянских (фермерских) хозяйств, из второго устава следует, что общество преобразовано из совхоза "Нива". Поэтому суду при новом рассмотрении дела надлежит устранить эти противоречия и установить порядок проведения реорганизации совхоза в акционерное общество.
Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и названным Рекомендациям размер имущественного пая каждого лица, включенного в список собственников, рассчитывается для всех по общим критериям, определяемым на собрании членов совхоза.
Согласно решению общего собрания делегатов от работников совхоза "Нива" от 23.11.92 (т. 2, л.д. 91), учредительному договору от 23.11.92 (т. 2, л.д. 101) и уставу акционерного общества закрытого типа "Нива", утвержденному постановлением главы администрации Новоалександровского района 05.07.93 N 235 (т. 2, л.д. 106), общество создано по решению учредителей ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств "Нива". Названным уставом предусмотрено, что каждый член акционерного общества имеет право на выход из состава коллектива для ведения крестьянского хозяйства. Заявление о выходе удовлетворяется в течение месяца с выделением причитающейся земельной и имущественной доли по завершении производственного цикла (пункт 3.5). В пункте 4.2 устава общества установлено, что имущество акционерного общества представляет совокупность вкладов (паев) его членов согласно списку и используется с общего согласия совладельцев. Суду при новом рассмотрении дела следует выяснить, включены ли истицы в этот список, с указанием размера имущественного пая либо количества акций.
Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
При создании акционерного общества учредители заключают договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, определяют размер уставного капитала, категорию выпускаемых акций, порядок их размещения и иные условия. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Делая вывод о том, что на момент подачи заявления о выходе из общества Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. были предоставлены акции, суд апелляционной инстанции не указал обстоятельств, на основании которых сделал данный вывод, не выяснил количество акций, принадлежащих истицам, основания, по которым акционерное общество их выкупило, и рыночную стоимость этих акций (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 13.06.96). Эти обстоятельства подлежат исследованию при новом рассмотрении дела.
Исследование внутренней структуры созданного юридического лица при преобразовании совхоза "Нива" имеет существенное значение, поскольку законодательство устанавливает различный правовой режим при выделении действительной стоимости паев и долей и приобретении акционерным обществом акций. Кроме того, согласно представленному в материалы дела решению о выпуске ценных бумаг, зарегистрированному 01.11.2000 N 1-01-57603-р, обмен на акции акционерного общества произведен из паев членов преобразованного в него кооператива. Поэтому при неясности содержаний учредительного договора и устава суду следует сопоставить отдельные их условия со смыслом в целом и поведением участников общества (порядок проведения собраний, выхода участников, предоставление обществом акций и ведение реестра) и установить, какой смысл участники акционерного общества включали в понятие "акция", порядок формирования уставного капитала акционерного общества при его создании в 1993 году.
Одним из доводов жалобы истицы указывают несоответствие выводов суда по дате заявления о выходе из общества в сентябре 1997 года, поэтому при новом рассмотрении дела суду надлежит оценить представленные истицами заявления от 20.06.96 (т. 1, л.д. 26; т. 2, л.д. 84) и приказы директора общества от 19.07.96 (т. 1, л.д. 25; т. 2, л.д. 85).
Постановлением администрации Новоалександровского района от 09.12.96 выделен земельный участок из земель общества для предоставления Труфановой Л.Г. (т. 1, л.д. 27). Этим же постановлением Труфанова Л.Г. утверждена главой крестьянского хозяйства.
Постановлением главы администрации Новоалександровского района от 09.12.96 выделен земельный участок Казаковой В.И. (т. 2, л.д. 79). Этим же постановлением Казакова В.И. утверждена главой крестьянского хозяйства.
Поскольку из указанных постановлений следует, что истицы вышли из состава общества для создания крестьянских (фермерских) хозяйств, суду при новом рассмотрении дела необходимо установить их правовой статус.
Ответчик ссылается на то, что имущественный пай истицам при преобразовании совхоза "Нива" в акционерное общество ошибочно увеличен. Суду надлежит предложить ответчику предоставить доказательства перерасчета имущественных паев (либо акций) всех участников общества; а также доказательства проведения собрания, на котором принято решение о перерасчете всем участникам имущественного пая (либо акций) и внесении изменений в уставный капитал акционерного общества.
В силу пункта 3 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
При изложенных обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а дело — направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду следует рассмотреть вопрос о распределении между сторонами судебных расходов, в том числе и государственной пошлины по кассационной жалобе.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 15 апреля 2004 года.
Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1554/2002-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.