Администрация правомерно отказала в регистрации сельского потребительского общества, так как в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства правопреемства

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.12.2000 N Ф08-3578/2000 по делу N А32-7084/2000-19/177

Дело N А32-7084/2000-19/177

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Белоусовой Л.В. и Илюшникова С.М., при участии в заседании представителей от ОАО "Союз-М" — Казачковой А.А. (по доверенности от 14.07.2000), Джулдыбаевой Н.Л. (по доверенности N 388 от 7.12.2000), Мироновой Н.В. (по доверенности N 389 от 7.12.2000), от Администрации Калининского района — Кадацкой Л.Г. (по доверенности от 12.07.2000), рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Союз-М" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 9.10.2000 по делу А32-7084/2000-19/177 (судьи Мицкевич С.Р., Третьякова Н.Н., Козубова М.Г.), установил следующее.
ОАО "Союз-М" обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации Калининского района Краснодарского края об обязании Администрации Калининского района зарегистрировать учредительные документы ОАО "Союз-М" о его реорганизации с внесенными изменениями в соответствии с Законом "О потребительской кооперации в Российской Федерации" (с учетом уточненных исковых требований).
Решением арбитражного суда от 15.08.2000 исковые требования удовлетворены. Решение суда обосновано тем, что общие собрания уполномоченных пайщиков, акционеров и трудового коллектива ОАО "Союз-М" приняли решение о реорганизации путем преобразования ОАО "Союз-М" в Калининское сельское потребительское общество. Документы о государственной регистрации юридического лица направлены ответчику 21.04.2000, однако Администрация Калининского района необоснованно отказала в регистрации учредительных документов, соответствующих требованиям Указа Президента Российской Федерации N 1482 от 8.07.94.
Постановлением апелляционной инстанции от 9.10.2000 решение арбитражного суда отменено, в иске отказано. Обосновывая свои выводы, коллегия указала, что устав является единственным учредительным документом акционерного общества. Регистрация устава акционерного общества с положениями о его реорганизации путем преобразования невозможна, так как в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица путем преобразования возникает новое юридическое лицо, которое и подлежит государственной регистрации. При преобразовании акционерного общества оно перестает существовать, в связи с чем не может существовать Устав акционерного общества, подлежащий регистрации.
Ответчик правомерно отказал в регистрации Калининского сельского потребительского общества, так как в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, последнее могло быть правопреемником только преобразованного АО "Союз-М", но не других юридических лиц. Истец не предоставил ответчику передаточный акт, а это согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Неправомерным является указание в пункте 5.3 Устава Калининского сельпо о том, что собственность общества состоит из основных средств Калининского сельского потребительского общества.
ОАО "Союз-М" обратилось с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции, в которой просит его отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в порядке реализации пункта 3 статьи 40 Федерального Закона "О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации" для регистрации был представлен Устав Калининского сельского потребительского общества, а не устав акционерного общества.

Администрации предлагалось регистрировать не учредительные документы, а юридическое лицо, созданное в результате преобразования. Получив документы, администрация длительное время уклонялась от регистрации юридического лица и только после обращения истца в суд сообщила о невозможности зарегистрировать реорганизацию, не объяснив правовых оснований отказа. В действиях администрации усматриваются нарушения пунктов 5, 10 Положения о регистрации юридических лиц. Кроме того, в нарушение пункта 4 указанного Положения ответчик потребовал представления не предусмотренных законодательством дополнительных документов (инвентаризационных ведомостей имущества и реестр его распределения между акционерами и пайщиками). ОАО "Союз-М" является правопреемником Калининского и Бойко-Понурского сельских потребительских обществ и решение о его реорганизации приняли 2970 пайщиков.
В судебном заседании представитель АО "Союз-М" поддержала доводы кассационной жалобы. Представитель Администрации Калининского района обосновала свои возражения и дополнительно пояснила, что в суде общей юрисдикции и в арбитражном суде имеются дела, предметом спора которых являются вопросы правопреемства между ТОО "Кооператор" (присоединенного к ТОО "Союз-М", а впоследствии реорганизованного в АО "Союз-М") и ранее зарегистрированным Калининским сельпо.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из Устава Калининского сельского потребительского общества, представленного для регистрации в Администрацию Калининского района, сельпо — добровольное объединение граждан создано в результате реорганизации ОАО "Союз-М" путем преобразования (восстановления), в соответствии с Законом РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации" и Постановлением Главы администрации Краснодарского края N 234 от 16.06.1997. Является правопреемником: всех прав и обязанностей Калининского сельского потребительского общества (свидетельство о государственной регистрации N 49 от 22.10.91 и решение Президиума Калининского районного Совета народных депутатов N 374 от 22.10.91) и правопреемником всех прав и обязанностей Бойко-Понурского сельского потребительского общества (зарегистрированного решением малого Совета народных депутатов Калининского района от 8.04.91 N 80).
В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе в соответствии с законом преобразоваться в некоммерческую организацию. Однако в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства правопреемства Калининского сельского потребительского общества, образуемого в порядке реорганизации ОАО "Союз-М", от Калининского сельского потребительского общества, зарегистрированного 22.01.91 за N 49 и Бойко-Понурского сельского потребительского общества, зарегистрированного 8.04.91 за N 80. Наличие правопреемства не усматривается из содержания Устава ОАО "Союз-М". В пакете документов, представленных истцом для регистрации юридического лица, отсутствуют передаточные акты, подтверждающие правопреемство акционерного общества от указанных потребительских обществ.
Согласно постановлению Администрации Калининского района от 9.09.94 N 464 произведена регистрация ликвидации Бойко-Понурского потребительского общества, зарегистрированного решением малого Совета народных депутатов Калининского района от 8.04.93 N 80, при этом документов, обосновывающих правопреемство предлагаемого к регистрации Калининского сельского потребительского общества от указанного выше сельского потребительского общества не имеется.
Наличие правопреемства предлагаемого к регистрации юридического лица от ранее созданного Калининского сельского потребительского общества истец обосновывает ссылками на фактическое правопреемство ТОО "Кооператор" от Калининского сельпо, созданного в 1988 году, выражающееся в передаче имущества последнего ТОО "Кооператор", погашением товариществом дебиторской и кредиторской задолженности Калининского сельпо, выплатой паевых взносов родственникам умерших пайщиков, уплатой налогов, а также волеизъявлением 2970 пайщиков. Однако принимая во внимание, что между Калининским сельским потребительским обществом, зарегистрированным распоряжением Главы администрации Калининского района N 445-р от 20.07.98, и АО "Союз-М" имеется судебный спор по вопросу о правопреемстве в отношении прав и обязанностей Калининского сельского потребительского общества, образованного в 1988 году (дело N П32-17094/99-9/501), истец не располагает документарными доказательствами правопреемства в виде передаточных актов, учредительных документов, решений судов, Администрация Калининского района правомерно отказала в регистрации вновь образуемого в порядке реорганизации акционерного общества Калининского сельского потребительского общества.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 9.10.2000 по делу А32-7084/2000-19/177 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Союз-М" в доход федерального бюджета 417 рублей 45 коп. расходов по госпошлине по кассационной жалобе. Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Л.И.САВЕНКО

Судьи Л.В.БЕЛОУСОВА С.М.ИЛЮШНИКОВ