При передаче имущества в качестве вклада в уставной фонд собственником имущества становится юридическое лицо, получающее имущество, передавший имущество участник этого юридического лица лишается прав на имущество. Следовательно, при внесении имущества в качестве вклада в уставной капитал происходит отчуждение имущества

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.11.1997 N Ф08-1557/97

от 19 ноября 1997 года
Дело N Ф08-1557/97
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо — Кавказского округа при участии в заседании представителей истца — Брюховецкого районного потребительского общества, представителя ответчика — коммерческого банка "Кубанькоопбанк", рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Брюховецкого районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.97 по делу N А32-5702/97-18/122 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.09.97, установил следующее.
Брюховецкое райпо обратилось в арбитражный суд с иском к коммерческому банку "Кубанькоопбанк" о признании недействительными сделок от 21.06.94 и 18.11.94 по передаче первого и второго этажей здания правления общества, находящегося в ст. Брюховецкой по ул. Октябрьской, 6, общей площадью 568 кв. м и обязании возвратить полученное по данным сделкам.
Решением арбитражного суда от 17.07.97, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.09.97, исковые требования удовлетворены на том основании, что председатель правления потребительского общества превысил полномочия, ограниченные уставом общества.
В кассационной жалобе и дополнении к ней банк просит отменить состоявшиеся по делу решения и отказать в иске. По мнению банка, основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статей 90, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 2, 4, 56, 57, 60, 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в неправильном выводе суда об отсутствии у председателя правления потребительского общества полномочий на передачу имущества банку (данный вывод не соответствует выписке из постановления собрания от 24.03.94) и в том, что суд не учел другие обстоятельства дела, в частности: принятие Брюховецкого райпо в состав пайщиков банка, отражение в балансах операции по передаче имущества в уставной фонд банка, уплата банком налогов на имущество. В отзыве на кассационную жалобу истец выступает против ее удовлетворения, полагая, что суд вынес законное и обоснованное решение.
В заседании суда кассационной инстанции представители сторон повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Федеральный арбитражный суд Северо — Кавказского округа считает, что решение и постановление подлежат изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, спорное имущество передано Брюховецким райпо коммерческому банку "Кубанькоопбанк" по актам передачи имущественного вклада от 21.06.94 и 18.11.94 в качестве вклада в уставной фонд на общую сумму 349,3 млн. рублей.
Передача имущества не соответствует законодательству, действовавшему в тот период. Согласно статье 5 Закона о потребительской кооперации в Российской Федерации собственность потребительского общества может быть отчуждена только по решению пайщиков. Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что пайщики Брюховецкого райпо не принимали решения о передаче банку первого и второго этажей здания правления общества.
В силу статей 166 — 168 Гражданского кодекса Российской Федерации акты передачи от 21.06.94 и 18.11.96 ничтожны, не порождают юридических последствий, кроме обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по акту. КБ "Кубанькоопбанк" обязан возвратить Брюховецкому райпо спорные помещения. Вопрос об иных последствиях недействительности акта передачи (в том числе о возврате банку права на долю в его уставном капитале) не может быть разрешен при рассмотрении данного дела, поскольку такого требования банком не заявлялось и этот вопрос не исследовался судом первой и апелляционной инстанций. Требование о возврате банку права на долю в его капитале может быть предметом отдельного иска.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, резолютивная часть принятых решений в части выводов об удовлетворении иска соответствует законодательству. В то же время подлежит изменению мотивировочная часть принятых решений и их резолютивная часть в части взыскания государственной пошлины.
Судебными инстанциями сделан неправильный вывод об оспоримости сделок по передаче имущества — неправильно применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная статья Кодекса подлежит применению при превышении органом юридического лица тех полномочий, которые предоставлены ему законом, но ограничены его учредительными документами. Если орган юридического лица превысит полномочия, ограниченные законом, данная статья применению не подлежит, а сделка, совершенная с превышением таких полномочий является ничтожной, так как не соответствует закону. В отличие от такой сделки сделка, совершенная с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами, не противоречит закону, но не соответствует локальным нормативным актам — учредительным документам. Поскольку председатель правления Брюховецкого райпо превысил полномочия, ограниченные законом, сделки по передаче имущества являются ничтожными, а не оспоримыми.
Суд первой и апелляционной инстанций не применил пункт 2 статьи 4 Федерального закона "О государственной пошлине", согласно которому с исковых заявлений, содержащих одновременно требования имущественного и неимущественного характера, пошлина взыскивается одновременно с тех и других требований. С требования имущественного характера — об обязании возвратить имущество арбитражный суд пошлину не взыскал. Недовзысканная сумма составила 8586000 рублей — с искового заявления и 4293000 рублей — с апелляционной жалобы.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на подателя жалобы. В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Федерального закона "О государственной пошлине" сумма подлежащей взысканию с кассационной жалобы государственной пошлины составляет 5127900 рублей, в том числе 4293000 рублей — с требования о возврате имущества и 834900 рублей с требования о признании сделок недействительными.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению. Вывод суда об отсутствии у председателя правления потребительского общества полномочий на передачу имущества банку сделан на основании анализа протоколов общих собраний пайщиков за 1994 — 1995 годы. Из протоколов следует, что 23.03.94 собрание не проводилось, вопрос о передаче спорного имущества не обсуждался. Данный вывод подтверждается также тем, что в отзыве на иск (л.д. 30) банк ничего не говорит о выписке из постановления собрания от 24.03.94, о наличии у председателя правления Брюховецкого райпо полномочий на передачу имущества, хотя отсутствие полномочий явилось единственным основанием иска.
Податель жалобы не имеет права ссылаться на недоказанность обстоятельств дела и несоответствие выводов суда о фактических взаимоотношениях сторон обстоятельствам дела, а кассационная инстанция не имеет полномочий переоценивать доказательства в силу статей 165, 174, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным подлежит отклонению довод банка о наличии у председателя правления потребительского общества полномочий на передачу имущества.
Принятие Брюховецкого райпо в состав пайщиков банка, отражение в балансах операции по передаче имущества в уставной фонд банка, уплата банком налогов на имущество, получение потребительским обществом льготных кредитов, другие обстоятельства, на которые КБ "Кубанькоопбанк" ссылается как на основания отмены судебных актов, не имеют значения для рассмотрения данного спора и не должны исследоваться судом. Наличие или отсутствие этих обстоятельств не может быть положено в основу принятого решения и не является основанием к отмене или изменению судебных актов.
Довод о том, что передача имущества по оспариваемым сделкам не является отчуждением, основан на неправильном толковании термина "отчуждение". Под отчуждением подразумевается любая передача имущества в чужую собственность. При передаче имущества в качестве вклада в уставной фонд, собственником имущества становится юридическое лицо, получающее имущество, передавший имущество участник этого юридического лица лишается прав на имущество (статья 14 Закона о собственности в РСФСР, пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при внесении имущества в качестве вклада в уставной капитал происходит отчуждение имущества.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо — Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.97 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.09.97 по делу N А32-5702/97-18/122 изменить, исключив вывод суда об оспоримости сделок по передаче имущества Брюховецкого райпо коммерческому банку "Кубанькоопбанк" и дополнительно взыскав с банка в доход федерального бюджета 8586000 рублей государственной пошлины с искового заявления и 4293000 рублей пошлины с апелляционной жалобы.
В остальной части решение от 17.07.97 и постановление от 22.09.97 оставить без изменений.
Взыскать с КБ "Кубанькоопбанк" в доход федерального бюджета 8586000 рублей государственной пошлины с искового заявления, 4293000 рублей пошлины с апелляционной жалобы и 5127900 рублей пошлины с кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.