Требование: О признании недействительными записей о внесении изменений в сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц, решений общего собрания общества, договора отчуждения доли в уставном капитале общества участнику-1, применении последствий недействительности, обязании участника-1 передать обществу спорную долю, а общества восстановить в правах участника-2

Обстоятельства: Участник-2 полагал, что оснований для принятия решений о переходе доли участника-2 к обществу и внесения изменений в ЕГРЮЛ не было.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как участник-2 не внес вклад в уставный капитал, сама по себе регистрация общества в качестве юридического лица не подтверждает оплату участником-2 спорной доли.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.11.2016 N Ф09-10174/16 по делу N А60-40807/2015

Дело N А60-40807/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Савинцевой Марины Валерьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2016 по делу N А60-40807/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Савинцевой М.В. — Малахова И.В. (доверенность от 18.05.2015 N 66АА2884554);
Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга — Солодова Е.С. (доверенность от 01.03.2016 N 12);
общества с ограниченной ответственностью "Центр Подготовки и Тестирования по русскому языку как иностранному "Всеобуч" — Гора А.Н. (доверенность от 02.11.2015).

Савинцева М.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Подготовки и Тестирования по русскому языку как иностранному "Всеобуч" (далее — общество), Ибрагимовой М.Г., Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее — регистрирующий орган) о признании недействительными решений общего собрания общества от 16.04.2015 и 27.05.2015, договора отчуждения доли в уставном капитале общества от 27.05.2015, заключенного между обществом и Ибрагимовой М.Г.; применении последствий недействительности сделки — договора от 27.05.2015, обязании Ибрагимовой М.Г. передать обществу долю в уставном капитале в размере 50%, обязании общества восстановить истца в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 50%; признании недействительными записей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 2156623057886 от 20.05.2015 и N 2156623064101 от 08.06.2015.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2016 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции от 22.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Савинцева М.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что из протокола общего собрания учредителей общества от 14.05.2014 N 1 следует, что стороны установили пресекательный срок оплаты долей в уставном капитале юридического лица — моментом регистрации общества, а истцу было поручено подготовить и подать документы в регистрирующий орган для регистрации этого юридического лица. Факт регистрации общества, по мнению Савинцевой М.В., свидетельствует об оплате ею доли в установленный срок. Заявитель жалобы ссылается на неверное применение судами положений ст. 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как переход доли истца к обществу не был зарегистрирован в установленном порядке.
В отзывах на кассационную жалобу Ибрагимова М.Г., общество и регистрирующий орган просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.
В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 названного Закона)
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица.
Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Как установлено судами и следует из материалов дела, гражданами Ибрагимовой М.Г. и Савинцевой М.В. принято решение об учреждении общества "Центр подготовки и тестирования по русскому языку как иностранному "Всеобуч", оформленное протоколом от 14.05.2014 N 1.
Согласно названному протоколу учредители приняли решения об установлении уставного капитала общества в размере 20 000 руб., распределением долей по 50% каждому из участников, внесении следующих вкладов: участником Ибрагимовой М.Г. — письменный стол по цене 5 000 руб. в количестве 2-х штук общей стоимость 10 000 руб.; Савинцевой М.В. — ноутбук "LENOVO" общей стоимостью 10 000 руб.
В соответствии с п. 3 протокола от 14.05.2014 N 1 учредители вносят в уставный капитал общества перечисленные вклады в течение одного месяца со дня принятия настоящего решения, но до подачи документов для государственной регистрации общества.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2014, обществу присвоен ОГРН 1146623003933. Согласно сведений из ЕГРЮЛ в качестве участников общества указаны Ибрагимова М.Г. — 50% доли уставного капитала общества, Савинцева М.В. — 50%.
На внеочередном общем собрании участников от 16.04.2015 приняты решения: о переходе доли Савинцевой М.В. в размере 50% — обществу в связи с неоплатой доли названным участником, а также о государственной регистрации указанных изменений о переходе доли к обществу.
На внеочередном общем собрании участников общества от 27.05.2015 принято решение о приобретении Ибрагимовой М.Г. доли в размере 50% уставного капитала общества по цене 10 000 руб. и о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Между обществом и Ибрагимовой М.Г. заключен 27.05.2015 договор об отчуждении доли уставного капитала общества в размере 50% участнику Ибрагимовой М.Г. по цене 10 000 руб.
Ссылаясь на нарушение прав участника общества, отсутствие оснований к принятию решений о переходе доли, необоснованное внесение изменений в ЕГРЮЛ, Савинцева М.В. обратилась в суд с рассматриваемым иском.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе инвентаризационные описи от 02.04.2015 и справки от 04.04.2015, сведения налогового органа от 13.01.2016 N 14-24/00202 о том, что бухгалтерская отчетность общества за 2014 год не представлялась, материалы административного производства — определения Банка России об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 22.09.2015, подтверждающие отсутствие факта оплаты истцом доли в уставном капитале, а также учитывая, что материалы регистрационного дела также не содержат каких-либо документов, подтверждающих фактическое внесение Савинцевой М.В. вклада в уставной капитал общества, суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязанность по оплате доли в размере 50% в уставном капитале общества истцом не исполнена.
Доказательств обратного Савинцевой М.В. не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сам факт регистрации общества в качестве юридического лица подтверждает оплату Савинцевой М.В. доли в уставном капитале общества, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на ошибочном толковании норм права и противоречащий материалам дела, которым судами дана полная и всесторонняя оценка.
Судами верно определены юридически значимые обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены определения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2016 по делу N А60-40807/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Савинцевой Марины Валерьевны — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В.КАНГИН

Судьи Ю.А.ОДЕНЦОВА О.Н.НОВИКОВА