Требование: О признании недействительными платежей, совершенных должником-банкротом в рамках договора купли-продажи права на заключение договора аренды земельных участков

Решение: В удовлетворении требования отказано, так как на момент совершения спорных платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, доказательств совершения платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено; указанный договор признан недействительным (ничтожным) в рамках иного дела, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, исчисляемый с даты первого платежа по договору купли-продажи.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2016 N Ф09-9244/16 по делу N А76-14262/2014

Дело N А76-14262/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шавейниковой О.Э., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Твой выбор" (далее — общество "Твой выбор") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2016 по делу N А76-14262/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой" (далее — общество "ЭлитСтрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демчук Алексей Валерьевич (далее — конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к администрации г. Магнитогорска (далее — администрация) о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу администрации в период с 28.09.2011 по 01.02.2012 на общую сумму 770 817 руб. 33 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2016 (судья Соколова И.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Карпусенко С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда от 05.05.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Твой выбор" просит определение суда первой инстанции от 05.05.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2016 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Как указывает заявитель жалобы, оспариваемые платежи совершены по ничтожному обязательству, что является доказательством наличия вины ответчика при принятии платежей; считает, что виновное поведение ответчика при совершении ничтожной сделки установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А76-17248/2013, А76-29232/2014. Общество "Твой выбор" обращает внимание на то, что на момент совершения спорных платежей у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Аэлита", обществом с ограниченной ответственностью "Регул-плюс", обществом с ограниченной ответственностью "МагСтрой", обществом с ограниченной ответственностью "А-элита", которая в последующем была включена в реестр требований кредиторов должника. Заявитель жалобы указывает, что спорная сделка со стороны ответчика была совершена безвозмездно; полагает, что о наличии у ответчика на момент совершения оспариваемой сделки информации о неплатежеспособности должника свидетельствует подписание между сторонами дополнительных соглашений о переносе сроков платежей по договору купли-продажи права от 31.07.2008 N 12; поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у ответчика имелась информация о неплатежеспособности должника, цель причинения вреда его кредиторам также является доказанной; таким образом, по мнению общества "Твой выбор", совокупность условий для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — Закон о банкротстве) доказана.

Как следует из материалов дела, между администрацией (продавец) и обществом "ЭлитСтрой" (покупатель) подписан договор от 31.07.2008 N 12 купли-продажи права на заключение договора аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства.
Сторонами подписано дополнительное соглашение от 24.08.2011 N 4 к договору N 12 о размере оплаты стоимости права.
В соответствии с графиком платежей обществом "ЭлитСтрой" оплата произведена на общую сумму 770 817 руб. 33 коп. по платежным поручениям от 28.09.2011 N 943 на сумму 100 000 руб., от 21.10.2011 N 1028 на сумму 100 000 руб., от 29.11.2011 N 1228 на сумму 109 433 руб. 33 коп., от 30.11.2011 N 1239 на сумму 2200 руб., от 16.12.2011 N 1334 на сумму 158 941 руб., от 01.02.2012 N 69 на сумму 300 000 руб., от 01.02.2012 N 70 на сумму 243 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" о признании несостоятельным (банкротом) общества "ЭлитСтрой".
Определением суда от 21.07.2014 в отношении общества "ЭлитСтрой" введена процедура наблюдения.
Решением суда от 29.12.2014 общество "ЭлитСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что платежи, совершенные в пользу администрации в период с 28.09.2011 по 01.02.2012 на общую сумму 770 817 руб. 33 коп., являются недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в пользу администрации в период с 28.09.2011 по 01.02.2012 на общую сумму 770 817 руб. 33 коп., на основании ст. 166 — 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из пропуска конкурсным управляющим срока обращения в суд для признания оспариваемых сделок недействительными. Вместе с этим суды дали оценку всем доводам заявителя.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации — десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5 — 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые платежи на общую сумму 770 817 руб. 33 коп. совершены должником в пользу администрации в период с 28.09.2011 по 01.02.2012 — в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве (23.06.2014).
Администрация ранее обращалась в суд с иском о взыскании с общества "ЭлитСтрой" задолженности по договору от 31.07.2008 N 12 (с учетом дополнительного соглашения от 24.08.2011 N 4).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2013 по делу N А76-18076/2012 в удовлетворении указанных исковых требований администрации отказано. При этом судом установлен факт ничтожности договора купли-продажи права аренды от 31.07.2008 N 12, поскольку в силу п. 27 ст. 38.1 Земельного кодекса Российской Федерации (в действовавшей редакции внесенных Федеральным законом от 22.07.2008 N 141-ФЗ изменений) администрация должна была заключить с обществом "ЭлитСтрой" как с единственным участником аукциона не договор купли-продажи права аренды, а непосредственно договор аренды земельного участка.
Из решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2013 по делу N А76-17248/2013 следует, что кроме ничтожного договора от 31.07.2008 N 12 сторонами также был подписан отдельный договор аренды.
При этом оспариваемые платежи осуществлены должником в счет исполнения обязательств по заключенному между администрацией (продавец) и обществом "ЭлитСтрой" (покупатель) дополнительному соглашению от 24.08.2011 N 4 к договору от 31.07.2008 N 12 купли-продажи права на заключение договора аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства. Данные платежи осуществлены в соответствии с согласованным графиком платежей.
По рассматриваемому спору суды, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что на момент совершения сделки должник прекратил исполнение части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, какие-либо бухгалтерские документы, подтверждающие превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, в материалы настоящего обособленного спора не представлены, пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами обоснованно указано то, что само по себе подписание между сторонами дополнительных соглашений о переносе сроков платежей по договору купли-продажи права от 31.07.2008 N 1 не свидетельствует о неплатежеспособности должника и наличии у администрации данной информации на момент совершения оспариваемых платежей.
Обстоятельства совершения сделки, а также представленные в дело доказательства не позволили судам сделать вывод о ее совершении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Поскольку конкурсным управляющим не доказано, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик знал или должен был знать к моменту ее совершения, и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, требование о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судами не могло быть удовлетворено.
В рассматриваемом споре суды сделали указанные выводы применительно к специальным основаниям только исходя из доводов, формально заявленных конкурсным управляющим.
Между тем, судами обоснованно указано, что конкурсным управляющим фактически заявлено требование о применении последствий ничтожной сделки.
Таким образом, конкурсный управляющий, ссылаясь на специальные основания, предусмотренные Законом о банкротстве, и на общегражданские основания для признания сделки недействительной, предпринял меры к обходу юридической силы вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-29232/2014 по иску общества "ЭлитСтрой" к администрации о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 972 684 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2013 по 25.11.2014 в размере 3 158 744 руб. 05 коп., а всего 26 131 428 руб. 05 коп., в связи с отказом администрацией в возврате перечисленных должником платежей по договору купли-продажи права аренды от 31.07.2008 N 12, впоследствии признанного недействительным.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу N А76-29232/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2015, в удовлетворении исковых требований общества "ЭлитСтрой" к администрации отказано, поскольку требование о возврате перечисленных платежей по недействительной сделке было предъявлено истцом за пределами истечения срока исковой давности для защиты указанного права.
По рассматриваемому спору, возражая против заявленных требований, администрацией заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно положениям ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 1, 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Во вступившем в законную силу постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2015 N Ф09-7463/15 по делу N А76-29232/2014 указано следующее.
Как установлено судами, требования общества "ЭлитСтрой" заключаются в возврате перечисленных платежей по договору купли-продажи права аренды от 31.07.2008 N 12, впоследствии признанного недействительным.
Пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
На основании положений п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что начало течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям связано с началом взаимного исполнения обязательств сторон по сделке, а также, что согласно п. 19 информационного сообщения о проведении аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства, утвержденного постановлением главы г. Магнитогорска от 18.06.2008 N 4564-П расчет за передаваемое право на заключение договора аренды должен был быть произведен ответчиком до 20.12.2008, что обществом "ЭлитСтрой" во исполнение договора от 31.07.2008 N 12 в счет выкупа права на заключение договора аренды было перечислено несколько платежей, первый из которых был осуществлен платежным поручением от 20.08.2008 N 797, суды пришли к правомерному выводу о том, что на момент обращения общества "ЭлитСтрой" с рассматриваемым исковым заявлением в суд, а именно 26.11.2014, трехлетний срок исковой давности по всему объему заявленных им требований истек.
Отклоняя довод заявителя о том, что срок исковой давности следует считать в соответствии с периодичностью внесения платежей по договору от 31.07.2008 N 12, как противоречащий положениям ст. 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что заявленный иск направлен на возврат исполненного по недействительной сделке; признанный ничтожным договор купли-продажи права аренды от 31.07.2008 не является договором аренды, а оплата истцом в нарушений условий договора платежей по договору не единовременной суммой, а периодично, следует расценивать как исполнение согласованного применительно к положениям ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора об оплате товара (права аренды) в рассрочку. В силу этого периодичность внесения платежей не может влиять на порядок исчисления исковой давности.
На основании п. 1 ст. 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Учитывая, что основное требование о возврате перечисленных платежей по недействительной сделке предъявлено истцом за пределами истечения срока исковой давности для защиты указанного права, в удовлетворении требований о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами также отказано правомерно.
В настоящем деле конкурсный управляющий оспаривает часть платежей, которые относятся к периоду, уже рассмотренному в рамках дела N А76-29232/2014.
С учетом изложенного и в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.
При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о наличии специальных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, отклоняются судом кассационной инстанции как не имеющие правового значения для разрешения данного спора.
Нарушений судами норм права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2016 по делу N А76-14262/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Твой выбор" — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В.КАНГИН

Судьи О.Э.ШАВЕЙНИКОВА Н.В.ШЕРШОН