Требование: О признании ничтожным договора поставки

Обстоятельства: Договор является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника-банкрота, заключен продавцом без намерения передать оборудование в собственность покупателя.
Решение: Требование удовлетворено, так как договор носит мнимый характер, у сторон отсутствовали намерения породить какие-либо правовые последствия в результате его совершения. Дополнительно: Исполнение одним лицом обязанностей конкурсного управляющего по отношению к двум юридическим лицам с противоположными интересами не влечет безусловного признания незаконными всех действий, совершенных таким лицом в интересах того или иного должника.

Постановление ФАС Уральского округа от 21.02.2012 N Ф09-1335/10 по делу N А71-14401/2009

Дело N А71-14401/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крюкова А.Н.,
судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориент-Строй" (далее — общество "Ориент-Строй") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 по делу N А71-14401/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по тому же делу о признании сделки недействительной в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Центр коммерческой аренды" (ОГРН: 1031801050797, ИНН: 1832033916, далее — общество "Центр коммерческой аренды") несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании принял участие представитель общества "Ориент-Строй" — Утробина А.В. (доверенность от 25.07.2011 N 1).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Соната Плюс" (далее — общество "Соната Плюс") Карелин А.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор поставки от 05.02.2008 N 36, заключенный между обществом "Соната Плюс" и обществом "Центр коммерческой аренды" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.08.2011 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее — Сбербанк России), открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее — общество "Промсвязьбанк"), открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее — банк ВТБ).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 (судья Рязанова И.В.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Снегур А.А.) определение от 31.08.2011 оставлено без изменения.
Общество "Ориент-Строй" не согласно с определением от 31.08.2011 и постановлением от 08.11.2011, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Общество "Ориент-Строй" указывает, что заявление подано конкурсным управляющим общества "Соната плюс" Карелиным А.В. в рамках дела о банкротстве общества "Центр коммерческой аренды". Конкурсный управляющий общества "Соната Плюс" одновременно является конкурсным управляющим общества "Центр коммерческой аренды", в связи с чем заявитель полагает, что действия конкурсного управляющего по признанию сделки мнимой направлены на причинение такими действиями вреда обществу "ОриентСтрой". Кроме того, заявитель считает, что изложенные обстоятельства явно свидетельствуют о злоупотреблении правом конкурсного управляющего общества "Соната Плюс" с целью причинения вреда Сбербанку России, а в настоящее время — обществу "ОриентСтрой", лишая его прав залогодержателя. Общество "ОриентСтрой" полагает, что судами не дана оценка в совокупности всем имеющимся в деле доказательствам, в том числе договорам залога на спорное оборудование.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2010 общество "Центр коммерческой аренды" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карелин А.В.
Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.10.2010 по делу N А02-346/2010 общество "Соната Плюс" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карелин А.В.
Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство представителя Сбербанка России о его замене в спорных правоотношениях на общество "Ориент-Строй" в связи с состоявшейся уступкой права требования.
Судами установлено, что между обществами "Орион" и "Соната Плюс" 05.02.2008 заключен договор поставки N 36, по условиям которого общество "Соната Плюс" приобретает оборудование согласно спецификациям N 1 — 3 от 04.03.2008 на общую сумму 227 814 329 руб. 11 коп.
Общество "Соната Плюс" (поставщик) и общество "Центр коммерческой аренды" (покупатель) 05.02.2008 подписан договор поставки N 36, в соответствии с которым общество "Соната Плюс" передает в собственность общества "Центр коммерческой аренды", а общество "Центр коммерческой аренды" оплачивает оборудование, определенное в спецификациях N 1, 2 от 04.03.2008, в том числе оборудование, соответствующее тому, которое содержится в спецификациях N 1, 2 и две единицы оборудования из пяти по спецификации N 3 к договору поставки N 36, заключенному обществом "Соната Плюс" с обществом "Орион.
Согласно п. 2.2 договора оплата продукции производится на основании выставленных поставщиком счетов-фактур в течение 2 месяцев.
В п. 5.1 договора предусмотрен переход права собственности на продукцию от поставщика к покупателю в момент передачи продукции покупателю.
В качестве доказательств оплаты оборудования со стороны общества "Центр коммерческой аренды" представлены счета-фактуры и платежные поручения с отметками банков.
Обществом "Центр коммерческой аренды" и обществом "Соната Плюс" оформлены документы о передаче оборудования, указанного в счетах-фактурах от 02.04.2008 N 51 и от 04.04.2008 N 63, а именно акты о приемке-передаче объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 02.04.2008 N Ц0000576 — Ц0000584, от 04.04.2008 N Ц0000585 — Ц0000588.
Конкурсный управляющий общества "Соната Плюс" Карелин А.В., полагая, что договор поставки оборудования от 05.02.2008 N 36 является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов названного должника, заключен продавцом без намерения передать оборудование в собственность покупателя, в связи с чем является ничтожным, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, исходили из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия оснований, при которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 1 ст. 170 названного Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.
По смыслу ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора поставки поставщик должен имеет намерение передать в обусловленный договором срок, производимый или закупаемый товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор поставки носит мнимый характер, у сторон отсутствовали намерения породить какие-либо правовые последствия в результате его совершения.
Судами установлено, что в соответствии с п. 5.1 договора поставки от 05.02.2008 N 36 право собственности от общества "Соната Плюс" к обществу "Центр коммерческой аренды" переходит в момент передачи продукции (согласно актам о приемке-передаче — 02.04.2008 и 04.04.2008) при этом инвентарные карточки учета объектов основных средств, указанных в счетах-фактурах N 51, 63 обществом "Центр коммерческой аренды" датированы только 08.08.2008.
В материалах дела имеется письмо от общества "Центр коммерческой аренды" Сбербанку России, в котором указан перечень предлагаемого оборудования в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ГИД". Сведения о наличии у общества "Центр коммерческой аренды" кредиторской задолженности перед обществом "Соната Плюс" по договору поставки N 36 в размере 231 756 462 руб. 05 коп. в представленной Сбербанку России расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2008 отсутствуют.
При этом согласно представленным конкурсным управляющим ответам на его запросы, кредитными организациями (обществом "Промсвязьбанк", Банком ВТБ, акционерным коммерческим банком "Ижкомбанк", открытым акционерным обществом "АК Барс") денежные средства от общества "Центр коммерческой аренды" по договору поставки N 36 на основании платежных поручений, представленных в качестве подтверждения произведенной оплаты оборудования, не перечислялись.
Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод об отсутствии доказательств исполнения обществом "Соната Плюс" обязанности по передаче в собственность обществу "Центр коммерческой аренды" имущества, указанного в оспариваемом договоре от 05.02.2008 N 36, а также обязанности по оплате покупателем — обществом "Центр коммерческой аренды" указанного имущества.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела вступившие в законную силу судебные акты и иные доказательства в совокупности, суды сделали обоснованный вывод о том, что в момент совершения оспариваемой сделки воля обеих ее сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороны изначально не намеревались исполнять спорную сделку, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость ее исполнения.
При таких обстоятельствах оспариваемый договор поставки правомерно признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным.
Довод конкурсного управляющего Карелина А.В. о признании оспариваемого договора ничтожным по основаниям, указанным в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также признан судами обеих инстанций обоснованным.
Судами установлено, что целью заключения оспариваемого договора являлось причинение вреда имущественным интересам залоговых кредиторов, что свидетельствует с их стороны о злоупотреблении правами.
Исходя из разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве.
Довод общества "Ориент-Строй" о том, что исполнение Карелиным А.В. обязанностей арбитражного управляющего общества "Соната Плюс" и общества "Центр коммерческой аренды" повлекло злоупотребление правом, отклоняется.
В соответствии с положениями ст. 19, 20.2, 20.4 и 145 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены ограничения на замещение должности конкурсного управляющего заинтересованными по отношению к должнику и кредиторам лицами, а также предусмотрены соответствующие меры, которые могут быть приняты к конкурсному управляющему в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утверждению лица конкурсным управляющим.
При этом факт исполнения одним лицом обязанностей конкурсного управляющего по отношению к двум юридическим лицам с противоположными интересами не влечет безусловного признания незаконными всех действий, совершенных таким лицом в интересах того или иного должника.
Иным доводам заявителя, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 по делу N А71-14401/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориент-Строй" — без изменения.

Председательствующий КРЮКОВ А.Н.

Судьи МАТАНЦЕВ И.В. АРТЕМЬЕВА Н.А.