Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий их недействительности

Обстоятельства: Участник общества полагает, что сделки, являясь взаимосвязанными, совершены с нарушением требований закона, установленных для крупных сделок.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными, спорные договоры порождают самостоятельные права и обязанности сторон, кроме того, фактически заключение сделок одобрено решением единственного участника общества.

Постановление ФАС Уральского округа от 19.07.2010 N Ф09-5599/10-С6 по делу N А47-6898/2009

Дело N А47-6898/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Смирнова А.Ю.,
судей Мындря Д.И., Маликова Э.М.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Довбня Вячеслава Глебовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2010 по делу N А47-6898/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Довбня Вячеслав Глебович, являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Юрал" (далее — общество "Юрал"), обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Юрал" о признании недействительными договоров купли-продажи девяти земельных участков от 05.09.2008 и применении последствий недействительности указанных договоров.
Определением суда от 08.09.2008 с согласия истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Довбня Лариса Николаевна.
Решением суда от 19.01.2010 (судья Анисимова С.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Довбня В.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, выводы судов о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, не могут быть признаны обоснованными, поскольку указанные сделки имеют единую хозяйственную цель, единый субъектный состав, каждый из договоров направлен на достижение единого результата, что свидетельствует о соответствии указанных сделок признакам крупности, установленным ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Заявитель также считает, что вывод судов относительно балансовой стоимости отчуждаемого имущества является неверным, так как сделан без анализа уточненного баланса по состоянию на 01.07.2008 и пояснительной записки от 20.10.2009, представленных им в судебное заседание. Кроме того, Довбня В.Г. указывает на несоответствие оспариваемых сделок ст. 309, 310, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент их совершения земельные участки были обременены правами третьего лица по договору о предоставлении отступного от 23.12.2005, на основании которого земельный участок с кадастровым номером 56:44:03 16 003:0028 перешел в собственность Довбня В.Г. Заявитель не согласен также с выводами судов о соблюдении порядка принятия решения единственного участника общества "Юрал" от 28.08.2008, а также на неприменение судами по аналогии закона положений п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как указывает Довбня В.Г., продажа земельных участков по заниженным ценам привела к нарушению его прав как единственного участника общества "Юрал" на получение прибыли, которая в силу п. 2 ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предназначалась для распределения участнику общества пропорционально его доли в уставном капитале.

Как установлено судами, общество "Юрал" зарегистрировано 17.08.1992 Администрацией Центрального района г. Оренбурга за N 418-Ц, в Едином государственном реестре юридических лиц — за основным государственным регистрационным номером 1025601810772, единственным участником названного общества является Довбня В.Г. (т. 1, л. д. 21 — 28).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2006 по делу N А47-2196/2006 за обществом "Юрал" признано право собственности на земельный участок по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Турбинная, N 60, площадью 28 756 кв. м, расположенный на землях поселений.
Решением единственного участника общества "Юрал" Довбня В.Г. от 15.01.2008 указанный земельный участок с кадастровым номером 56:44:03 16 003:0028 разделен на отдельные площади (11 земельных участков), в том числе 1179 кв. м, 960 кв. м, 600 кв. м, 680 кв. м, 739 кв. м, 639 кв. м, 669 кв. м, 648 кв. м, 749 кв. м, 2565 кв. м, 19 328 кв. м. (т. 1, л. д. 98).
Согласно кадастровым паспортам указанным земельным участкам присвоены кадастровые номера: N 56:44:03 16 003:30 (участок площадью 1179 кв. м), N 56:44:03 16 003:31 (участок площадью 690 кв. м), N 56:44:03 16 003:33 (участок площадью 739 кв. м), N 56:44:03 16 003:34 (участок площадью 600 кв. м), N 56:44:03 16 003:35 (участок площадью 680 кв. м), N 56:44:03 16 003:36 (участок площадью 639 кв. м), N 56:44:03 16 003:37 (участок площадью 669 кв. м), N 56:44:03 16 003:38 (участок площадью 648 кв. м), N 56:44:03 16 003:39 (участок площадью 2565 кв. м), N 56:44:03 16 003:32 (участок площадью 749 кв. м), N 56:44:03 16 003:40 (участок площадью 19 328 кв. м).
Единственным участником общества "Юрал" Довбня В.Г. 28.08.2008 в связи с выделением новых земельных участков из ранее существовавшего земельного участка с кадастровым номером N 56:44:03 16 003:0028, местоположение которого установлено относительно ориентира жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская обл. г. Оренбург, ул. Турбинная, 60, принято решение о продаже части выделенных участков, расположенных в юго-западной части квартала, в том числе участков: площадью 1179 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:30), площадью 960 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:31), площадью 739 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:33), площадью 600 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:34), площадью 680 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:35), площадью 639 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:36), площадью 669 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:37), площадью 648 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:38), площадью 2565 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:39) Довбня Л.Н.
Кроме того, согласно указанному решению в собственности общества "Юрал" остались: земельный участок площадью 749 кв. м с кадастровым номером 56:44:03 16 003:32, (местоположение: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Турбинная, на земельном участке расположено строение литер Е4), а также земельный участок площадью 19 328 кв. м с кадастровым номером 56:44:03 16 003:40 (местоположение установлено относительно ориентира жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Оренбург, ул. Турбинная, 60).
В решении от 28.08.2008 N 2 единственный участник признал, что сделка по продаже девяти земельных участков Довбня Л.Н. не подпадает под ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является крупной (т. 1, л. д. 29).
Право собственности общества "Юрал" на земельные участки, в отношении которых принято решение об их отчуждении Довбня Л.Н., зарегистрировано в установленном порядке в период с 19.09.2008 по 25.09.2008, что подтверждаем свидетельствами о государственной регистрации прав (т. 1, л. д. 39 — 47).
Между обществом "Юрал" в лице директора Таканаевой А.Р. (продавец) и Довбня Л.Н. (покупатель) 05.09.2008 заключено девять договоров купли-продажи земельных участков (т. 1, л. д. 30 — 38), в том числе: площадью 1179 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:30), площадью 960 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:31), площадью 739 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:33), площадью 600 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:34), площадью 680 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:35), площадью 639 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:36), площадью 669 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:37), площадью 648 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:38), площадью 2565 кв. м (кадастровый номер 56:44:03 16 003:39).
Согласно п. 6 указанных договоров цена каждого из отчуждаемых земельных участков составила 30 000 руб. Расчет между сторонами производился в течение шести месяцев с момента подписания договора. В соответствии с п. 7 договоры имеют силу передаточных актов.
Общество "Юрал" 23.09.2008 подало заявления в Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области о прекращении регистрации перехода права собственности на проданные земельные участки.
Сообщениями от 23.10.2008 Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области уведомило общество "Юрал" и Довбня Л.Н. об отказе в государственной регистрации перехода прав на спорные земельные участки.
Решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 18.12.2008 по делу N 2-1614/2008, оставленным без изменения кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 11.03.2009, удовлетворены требования Довбня Л.Н. о регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки.
Довбня В.Г., считая, что указанные сделки, являясь взаимосвязанными, совершены с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для совершения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными и взаимосвязанными, поэтому для их совершения не требовалось одобрения единственного участника общества.
Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе данное решение, согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки являются крупными, что исключает необходимость соблюдения при их заключении порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 названного Закона).
В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Обосновывая заявленные требования, Довбня В.Г. ссылался на то, что оспариваемые сделки, предметом которых является однородное имущество — земельные участки, имеют единую хозяйственную цель, совершены между одними и теми же сторонами и направлены на достижение одного результата.
Для определения вопроса о том, являются ли оспариваемые сделки взаимосвязанными, суды исходили из того, что по смыслу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных. Обстоятельства, указанные истцом, сами по себе не свидетельствуют о взаимосвязанности оспариваемых сделок без учета всех обстоятельств дела в совокупности.
Установив, что спорные участки образованы путем выделения из одного земельного участка, каждый из указанных участков сформирован в установленном порядке, вместе с тем из представленных в материалы дела документов не следует, что нахождение ранее каждого из участков в составе единого земельного участка, их одинаковое хозяйственное назначение исключают возможность самостоятельного использования каждого из вновь выделенных земельных участков, при этом спорные договоры порождают самостоятельные права и обязанности сторон, суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом довода о взаимосвязанности сделок (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами также установлено, что согласно письму общества "Юрал" от 24.09.2009 N 65, уведомлению от 19.12.2003 N 305/58443 названное общество применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета для целей налогообложения (п. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").
В силу п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 2, подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общества с ограниченной ответственностью обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.
Истцом в материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2008, из которого следует, что стоимость активов общества "Юрал" на указанную дату составляла 140,6 тыс. руб. (стоимость всех основных средств общества 225,1 тыс. руб.).
Впоследствии истцом представлен уточненный бухгалтерский баланс общества "Юрал" по состоянию на 01.07.2008, согласно которому стоимость активов общества на 01.07.2008 составляла 111,7 тыс. руб. (стоимость всех основных средств общества 26 тыс. руб.).
Между тем сведения о балансовой стоимости отчуждаемого имущества истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены не были.
Согласно представленной обществом "Юрал" расшифровке по состоянию на 01.07.2008 общая балансовая стоимость 25 объектов основных средств общества "Юрал" составляла 90 774,7 руб., остаточная стоимость — 25 14,346 руб.
Судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером 56:44:03 16 003:0028, а также выделенные из него спорные земельные участки на балансе общества не отражались. Фактически в уточненном балансе были отражены только расходы на приобретение земельного участка в размере уплаченной за государственную регистрацию права государственной пошлины — 7500 руб.
Надлежащих доказательств иного Довбня В.Г. в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, суды, исследовав материалы дела и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными, и принимая во внимание, что фактически заключение сделок единственным участником общества "Юрал" одобрено решением от 28.08.2008 (т. 1, л. д. 29), отказали в удовлетворении заявленных требований.
Отклоняя ссылку истца о недействительности указанного решения ввиду неуказания в нем цены и других существенных условий сделки, суды правомерно указали на отсутствие данного требования в редакции закона, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок.
Довод заявителя о нарушении его прав и законных интересов также был предметом исследования судов и обоснованно отклонен со ссылкой на ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Как указано судом апелляционной инстанции, доказательства убыточности сделки за время ее исполнения, наступления иных неблагоприятных последствий истцом представлены не были.
Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2010 по делу N А47-6898/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Довбня Вячеслава Глебовича — без удовлетворения.

Председательствующий СМИРНОВ А.Ю.

Судьи МЫНДРЯ Д.И. МАЛИКОВА Э.М.