Требование: О признании права на долю в уставном капитале общества

Обстоятельства: Истец сослался на то, что никаких действий по отчуждению доли в уставном капитале общества не совершал, изменения в учредительные документы последнего и в реестр юридических лиц внесены неуполномоченными лицами.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества, решение о смене директора общества не имеет юридической силы, сделка купли-продажи доли, заключенная неправомочным лицом, является ничтожной. Дополнительно: Доля в уставном капитале общества по своей сути не является имуществом (вещью) и объектом права собственности по смыслу гражданского законодательства, а предоставляет ее...

Постановление ФАС Уральского округа от 15.02.2010 N Ф09-11325/09-С4 по делу N А60-27198/2009-С4

Дело N А60-27198/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" (далее — общество "ПрофСтрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А60-27198/2009-С4 по иску общества "ПрофСтрой" к открытому акционерному обществу "Производственно-технологическое объединение "Прогресс"" (далее — общество "ПТО "Прогресс"), обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Профиль" (далее — общество "Холдинговая компания "Профиль"), третьи лица — Ваганова Елена Николаевна, Налобин Никита Дмитриевич, о признании права на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль".
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "ПрофСтрой" — Софронов А.П. (доверенность от 20.06.2009);
общества "Холдинговая компания "Профиль" — Королев Р.А. (доверенность от 15.02.2010, выдана директором Налобиным Н.Д.); Удилов М.Д. (доверенность от 25.05.2009 N 12, выдана директором Агаевым А.Б.о.);
Вагановой Е.Н. — Удилов М.Д. (доверенность от 22.07.2009, зарегистрирована в реестре за N 8015).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "ПрофСтрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПТО "Прогресс", обществу "Холдинговая компания "Профиль" о признании права общества "ПрофСтрой" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль".
Определением суда от 14.07.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ваганова Е.Н., Налобин Н.Д.
Решением суда от 30.09.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал право собственности общества "ПрофСтрой" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль". В удовлетворении требований к обществу "Холдинговая компания "Профиль" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 (судьи Мармазова С.И., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение от 30.09.2009 отменено. В удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ликвидатор общества "ПрофСтрой" Налобин Н.Д. просит изменить решение суда первой инстанции от 30.09.2009 путем указания в резолютивной части на признание права общества "ПрофСтрой" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль" и отменить постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2009. По мнению заявителя, суд первой инстанции, признавая право собственности истца на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль", и суд апелляционной инстанции, согласившись с таким определением предмета иска, допустили ошибку, поскольку истцом заявлен иск о признании права на долю в уставном капитале, а не права собственности на эту долю, и выбранный способ защиты соответствует существу спорного правоотношения. С учетом этого обстоятельства решение суда первой инстанции от 30.09.2009 противоречит требованиям ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении требования, которое истцом не заявлялось.
Ваганова Е.Н. в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснила, что с доводами жалобы не согласна, просит оставить ее без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Холдинговая компания "Профиль" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга 06.07.2006. Единственным учредителем общества на момент его создания являлось общество "ПрофСтрой", от имени которого действовал директор Налобин Н.Д., назначенный на должность директора на общем собрании участников общества "ПрофСтрой" 03.07.2006 сроком на 5 лет. Помимо этого на собрании участников общества "ПрофСтрой" приняты решения о перераспределении долей в связи с неоплатой участником общества Касаткиной Т.Н. своей доли, в результате чего доля Налобина Н.Д. составила 70% уставного капитала общества, доля Вагановой Е.Н. — 30% его уставного капитала, а также о внесении изменений в подп. 1 п. 2 ст. 30 Устава общества, согласно которым директору предоставлено право единолично принимать решения о заключении обществом крупных сделок без решения общего собрания его участников. Указанные решения оформлены соответствующим протоколом, подписанным в качестве секретаря собрания лично Вагановой Е.Н., что установлено Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении дела N А60-22432/2006 (решение суда от 02.03.2009).
Ваганова Е.Н., действуя как единственный участник общества "ПрофСтрой", 10.03.2009 приняла решение об освобождении с 10.03.2009 от должности его директора Налобина Н.Д. и назначении на эту должность с 11.03.2009 Вагановой Е.Н. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга по заявлению Вагановой Е.Н. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — реестр юридических лиц) были внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе общества "ПрофСтрой".
Впоследствии общество "ПрофСтрой" в лице директора Вагановой Е.Н. как единственный участник общества "Холдинговая компания "Профиль" 03.04.2009 приняло решение N 2 о прекращении с 01.04.2009 полномочий директора общества "Холдинговая компания "Профиль" Налобина Н.Д. и назначении на нее с 02.04.2009 Агаева Арифа Беюкага оглы, и решение N 3 о внесении в Устав "Холдинговая компания "Профиль" изменений, касающихся смены его единственного участника с общества "ПрофСтрой" на общество "ПТО "Прогресс" в связи с заключением между названными обществами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль" от 03.04.2009. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга в реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.
Общество "ПрофСтрой" в лице директора Налобина Н.Д., утверждая, что никаких действий по отчуждению доли в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль" не совершало, и названные изменения в учредительные документы последнего и в реестр юридических лиц внесены неуполномоченными лицами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.
В соответствии с п. 1, подп. 1 п. 3 ст. 40, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") решения об избрании и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества принимается общим собранием участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из материалов дела усматривается, что Налобин Н.Д., являясь участником общества "ПрофСтрой" с долей в размере 70% его уставного капитала, не участвовал в принятии общим собранием этого общества решения от 10.03.2009 об освобождении его от должности директора, а также в принятии обществом "ПрофСтрой" как единственным учредителем общества "Холдинговая компания "Профиль" решения от 03.04.2009 N 2 об освобождении его от должности директора общества "Холдинговая компания "Профиль".
Согласно п. 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требовании или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества "ПрофСтрой", допущенное его участником Вагановой Е.Н. и выразившееся в неизвещении второго участника — Налобина Н.Д. о проводимом 10.03.2009 собрании и в принятии Вагановой Е.Н. решения о смене директора общества "ПрофСтрой" как единственным участником этого общества, повлекло нарушение прав и законных интересов Налобина Н.Д. на участие в управлении делами общества и является существенным, следовательно, решение от 10.03.2009 о назначении Вагановой Е.Н. директором общества "ПрофСтрой" не имеет юридической силы.
При таких обстоятельствах, решение от 03.04.2009 N 2 о смене директора общества "Холдинговая компания "Профиль" и решение N 3 о внесении изменений в состав его участников в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале обществом "ПрофСтрой" обществу "ПТО "Прогресс", принятые Вагановой Е.Н., а также заключенная ею сделка купли-продажи этой доли приняты и заключены лицом, неправомочным осуществлять такие действия, следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что правовых оснований считать решения от 03.04.2009 законными не имеется, а сделка купли-продажи доли от 03.04.2009 в силу ст. 168, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий кроме тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), то выводы судов обеих инстанций о том, что общество "ПТО "Прогресс" не приобрело права на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль" также являются правильными.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Таким образом, доля в уставном капитале общества по своей сути не является имуществом (вещью) и объектом права собственности по смыслу гражданского законодательства, а предоставляет ее обладателю комплекс имущественных и неимущественных прав, следовательно, признание права на долю как способ защиты права соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, ошибочно признал за истцом право собственности на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль", однако это не привело к принятию неправильного по существу решения, поскольку наличие у общества "ПрофСтрой" права на долю в размере 100% уставного капитала общества "Холдинговая компания "Профиль" подтверждено материалами дела.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 30.09.2009 и отказывая в удовлетворении требований, также ошибочно исходил из того, что истцом заявлено требование о признании права собственности на долю, тогда как из искового заявления следует, что общество "ПрофСтрой" обратилось с иском о признании права на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль".
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2009 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 30.09.2009 — изменению резолютивной части в части признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества "Холдинговая компания "Профиль".
Нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А60-27198/2009-С4 Арбитражного суда Свердловской области — отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2009 изменить.
Изложить п. 2 резолютивной части решения суда в следующей редакции: признать право общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Профиль".
В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий АЗАНОВ П.А.

Судьи МАТАНЦЕВ И.В. СЕРДИТОВА Е.Н.